Rekabet Hukuku Uyum Programı
Rekabet Kurulu’nun işgücü piyasalarına yönelik soruşturmalarının ardından 2024 yılında yayımlanan Kılavuz’la birlikte, şirketler arasındaki centilmenlik anlaşmaları, işe almama sözleşmeleri, birlikte maaş ve yan hak belirleme davranışları ile çalışanlara ilişkin bilgi değişimleri açıkça rekabet ihlali sayılmaya başladı. Kurul bu davranışları kartel olarak yorumluyor ve ceza miktarını buna göre belirliyor — cironun %10’una kadar.
Risk çoğu zaman bir kartel kurma iradesinden değil, sıradan bir yazışmadan doğuyor: bir İK müdürünün rakip şirketteki tanıdığına sorduğu ücret sorusu, bir sektör derneği toplantısında paylaşılan bilgi, bir tedarikçi sözleşmesine yıllar önce konmuş bir madde. Bu program, bir soruşturma başlamadan önce bu noktaları bulup kapatmak için tasarlandı.
Aşamalar
İletişim Kontrolü
Şirketin faaliyet alanları ve organizasyon yapısı incelenir, belirlenen çalışanların e-posta, WhatsApp ve Teams yazışmaları, Kurul’un olası bir soruşturmada yapacağı şekilde ve Kılavuz ışığında hazırlanmış anahtar kelimelerle taranır.
Politika ve Sözleşme Kontrolü
İş sözleşmeleri, tedarikçi ve müşteri sözleşmeleri, rekabet etmeme maddeleri ile ücret ve rekabet politikaları incelenir; riskli maddeler tespit edilir, yeni sözleşme maddeleri ve politika önerileri ile mevcut sözleşmelerin tadili için ek protokol örnekleri hazırlanır.
Raporlama
Önceki aşamalarda elde edilen bulgular, yönetici özeti ile birlikte kapsamlı bir Risk ve Aksiyon Raporu’nda toplanır ve şirkete teslim edilir.
Eğitim ve Materyaller
Elde edilen bulgular üzerinden şirkete özel bir eğitim verilir. Genel rekabet hukuku eğitimlerinden farklı olarak somut departman uygulamalarına odaklanır; yanında şirket içinde kullanılabilecek kalıcı materyaller bırakılır.
İnceleme Alanları
- İletişim denetimi ve hassas bilgi değişimleri
- İşgücü piyasaları uyumu: işe alım süreçleri, çalışan ayartmama faaliyetleri, ücret araştırması (mapping) hizmetleri
- Dikey anlaşma tasarımı
- Rekabet etmeme maddeleri, iş sözleşmeleri, tedarikçi ve müşteri sözleşmeleri
- Tedarikçi ve alt işverenlerle ilişkiler
- Sektör dernekleri ve birlikleri görüşmeleri
- İK profesyonellerinin yazışmaları
- Departman bazlı uyum ve eğitim
- Yerinde inceleme hazırlığı ve mock dawn raid
Çıktılar
- Risk ve Aksiyon Raporu
- Şirket İçi Rekabet Hukuku Uyum Politikası
- Şirket özelinde hazırlanmış rekabet hukuku eğitim sunumu
- Do’s & Don’ts flyer
- Yerinde İnceleme Rehberi
Sık Sorulan Sorular
Çalışanlarımızın yazışmalarını taramanız kişisel verilerin korunması açısından sorun yaratır mı?
Tarama yalnızca şirkete ait hesap ve kanallarda, belirlenmiş çalışanlarla ve rekabet hukuku riskine yönelik anahtar kelimelerle sınırlı tutuluyor. Çalışanların bu tür incelemeler konusunda önceden bilgilendirilmiş olması ve incelemenin amacıyla orantılı kalması gerekiyor; bu şartlar programın başında şirketle birlikte kontrol ediliyor. Bilgilendirme eksikse, taramadan önce tamamlanıyor.
Tarama sırasında bir ihlal ortaya çıkarsa ne olur?
Bulgular şirket yönetimine, bağımsız avukat olarak ve savunma hakkı çerçevesinde raporlanıyor. Ciddi bir bulgu çıkması durumunda pişmanlık başvurusu gibi seçenekler, zamanlaması da düşünülerek şirketle birlikte değerlendiriliyor. Programın amacı zaten bu noktaları, bir soruşturma başlamadan ve şirketin elinde seçenek varken bulmak.
Program neden üç hafta sürüyor, şirketimizden ne kadar zaman ister?
Süre; yazışma taraması, sözleşme ve politika incelemesi, raporlama ve eğitim aşamalarının art arda yürütülmesinden geliyor. Şirketten beklenen, program başında organizasyon yapısının ve ilgili çalışanların belirlenmesi, sözleşme ve politikaların paylaşılması ile sonda eğitime katılım. Taranacak çalışan sayısı ve sözleşme hacmi çok yüksekse takvim programın başında buna göre netleştiriliyor.
Program yerinde incelemeye (dawn raid) hazırlığı da kapsıyor mu?
Evet. Çıktılar arasında şirkete özel bir Yerinde İnceleme Rehberi var: Kurul geldiğinde ilk kimin karşılayacağı, kimin aranacağı, hangi alanlara ve cihazlara nasıl erişim sağlanacağı adım adım yazılıyor. Hazırlığın uygulamada da denenmesi istenirse, kurgu bir yerinde inceleme (mock dawn raid) de planlanabiliyor.
Bu programı şirketinizde yürütmek ister misiniz? Bizimle bir görüşme planlayın, ilk görüşme ücretsizdir.
Görüşme Planla