Change of Control

Also known as: Sole Control, Joint Control, Veto Rights, Kontrol Değişikliği

In short

A change in the ability to exercise decisive influence over an undertaking's strategic decisions; it may be sole or joint control and is a precondition for a merger control filing obligation.

Kontrol, bir teşebbüsün faaliyetleri üzerinde, özellikle stratejik kararları bakımından belirleyici etki kurma imkânıdır. Birleşme ve devralma bildirimi yükümlülüğü, ancak kalıcı bir kontrol değişikliği varsa doğar. Kontrol; hak, sözleşme veya başka bir yolla, tek başına ya da birlikte elde edilebilir.

Tek Kontrol

Tek kontrol, bir kişinin veya şirketin tek başına bir teşebbüsün stratejik kararlarını belirleyebilmesidir. En açık örnek, oy haklarının çoğunluğunun edinilmesidir. Ancak çoğunluk payı olmadan da, örneğin dağınık bir ortaklık yapısında genel kurulda fiilen çoğunluğu sağlayan bir pay sahibi tek kontrole sahip olabilir.

Ortak Kontrol

Ortak kontrol, iki veya daha fazla kişinin bir teşebbüsün stratejik kararlarını birlikte belirlemesidir; taraflardan biri diğerinin onayı olmadan stratejik karar alamaz. Ortak kontrol çoğunlukla azınlık pay sahibine tanınan veto hakları yoluyla ortaya çıkar. Belirleyici olan, veto hakkının şu stratejik kararlara ilişkin olmasıdır:

Bütçenin onaylanması,
İş planının onaylanması,
Üst yönetimin atanması,
Belirli pazara özgü önemli yatırımlar.

Yalnızca azınlık pay sahibinin yatırımını koruyan haklar, örneğin esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı veya tasfiye kararları üzerindeki veto hakları, tek başına ortak kontrol doğurmaz.

Neden Önemli?

Yatırım turlarında ve ortak girişimlerde, yatırımcıya tanınan veto haklarının kapsamı işlemin bildirime tabi olup olmadığını belirler. Pay sahipleri sözleşmesi hazırlanırken veto hakları bu açıdan da değerlendirilmeli; ciro eşikleri aşılıyorsa işlem takvimine Rekabet Kurulu izni eklenmelidir. Aksi hâlde işlem izinsiz işlem sayılabilir.

Frequently Asked Questions

Is acquiring a minority stake notifiable?

As a rule, not without a change of control. However, if the minority shareholder is given veto rights over strategic decisions such as the budget, business plan or appointment of senior management, joint control may arise and make the transaction notifiable.

Is an intra-group restructuring a change of control?

Restructurings between companies within the same economic unit do not, as a rule, result in a change of control and are not notifiable.

← Glossary A–Z