Kontrol Değişikliği

Diğer adları: Tek Kontrol, Ortak Kontrol, Veto Hakkı, Change of Control

Kısaca

Bir teşebbüsün stratejik kararları üzerinde belirleyici etki kurma imkânının el değiştirmesi; tek başına veya ortak kontrol biçiminde olabilir ve birleşme ve devralma bildirimi yükümlülüğünün ön şartıdır.

Kontrol, bir teşebbüsün faaliyetleri üzerinde, özellikle stratejik kararları bakımından belirleyici etki kurma imkânıdır. Birleşme ve devralma bildirimi yükümlülüğü, ancak kalıcı bir kontrol değişikliği varsa doğar. Kontrol; hak, sözleşme veya başka bir yolla, tek başına ya da birlikte elde edilebilir.

Tek Kontrol

Tek kontrol, bir kişinin veya şirketin tek başına bir teşebbüsün stratejik kararlarını belirleyebilmesidir. En açık örnek, oy haklarının çoğunluğunun edinilmesidir. Ancak çoğunluk payı olmadan da, örneğin dağınık bir ortaklık yapısında genel kurulda fiilen çoğunluğu sağlayan bir pay sahibi tek kontrole sahip olabilir.

Ortak Kontrol

Ortak kontrol, iki veya daha fazla kişinin bir teşebbüsün stratejik kararlarını birlikte belirlemesidir; taraflardan biri diğerinin onayı olmadan stratejik karar alamaz. Ortak kontrol çoğunlukla azınlık pay sahibine tanınan veto hakları yoluyla ortaya çıkar. Belirleyici olan, veto hakkının şu stratejik kararlara ilişkin olmasıdır:

Bütçenin onaylanması,
İş planının onaylanması,
Üst yönetimin atanması,
Belirli pazara özgü önemli yatırımlar.

Yalnızca azınlık pay sahibinin yatırımını koruyan haklar, örneğin esas sözleşme değişikliği, sermaye artırımı veya tasfiye kararları üzerindeki veto hakları, tek başına ortak kontrol doğurmaz.

Neden Önemli?

Yatırım turlarında ve ortak girişimlerde, yatırımcıya tanınan veto haklarının kapsamı işlemin bildirime tabi olup olmadığını belirler. Pay sahipleri sözleşmesi hazırlanırken veto hakları bu açıdan da değerlendirilmeli; ciro eşikleri aşılıyorsa işlem takvimine Rekabet Kurulu izni eklenmelidir. Aksi hâlde işlem izinsiz işlem sayılabilir.

Sık Sorulan Sorular

Azınlık hissesi almak bildirime tabi mi?

Kontrol değişikliği yoksa kural olarak hayır. Ancak azınlık hissedara bütçe, iş planı veya üst yönetimin atanması gibi stratejik kararlar üzerinde veto hakkı tanınırsa ortak kontrol doğabilir ve işlem bildirime tabi hâle gelebilir.

Grup içinde yeniden yapılanma kontrol değişikliği midir?

Aynı ekonomik bütünlük içindeki şirketler arasındaki yeniden yapılanmalar kural olarak kontrol değişikliği doğurmaz ve bildirime tabi değildir.

← Tüm Kavramlar