Kapanış Şartları (Conditions Precedent)

Diğer adları: Conditions Precedent, CP, Kapanış Öncesi Şartlar, Ön Koşullar, Closing Conditions, Kapanış

Kısaca

İmza ile işlemin tamamlanması (kapanış) arasında gerçekleşmesi gereken ve gerçekleşmezse tarafların işlemi tamamlamak zorunda olmadığı izin, onay ve diğer koşullar.

Kapanış şartları, sözleşmenin imzalanmasından sonra ve işlemin tamamlanmasından (kapanış) önce gerçekleşmesi gereken koşullardır. Kapanışta yatırım veya satış bedeli ödenir ve paylar el değiştirir. Şartlar gerçekleşmezse taraflar kapanışı yapmak zorunda değildir.

Tipik Kapanış Şartları

Rekabet Kurulu izni: İşlem bir kontrol değişikliği doğuruyor ve ciro eşikleri aşılıyorsa izin alınmadan kapanış yapılamaz; bkz. Devralma ve Kontrol Değişikliği,
Sektörel izinler: Bankacılık, sigortacılık, enerji, medya, sermaye piyasası ve benzeri düzenlenmiş sektörlerde ilgili kurumun onayı,
Kurumsal kararlar: Genel kurul ve yönetim kurulu kararları, esas sözleşme değişikliği, rüçhan hakkının kullanılmaması,
Üçüncü kişi onayları: Önemli sözleşmelerdeki kontrol değişikliği hükümleri nedeniyle karşı tarafların onayı,
Hukuki durum tespiti bulguları: Hukuki durum tespitinde çıkan sorunların giderilmesi,
Kilit çalışanlar: Kurucuların ve kilit çalışanların yeni sözleşmelerini imzalaması,
Önemli olumsuz değişiklik (MAC): İmza ile kapanış arasında şirkette önemli olumsuz bir değişiklik olmaması.

İmza ile Kapanış Arası

Bu dönemde satıcı veya şirket, işletmeyi olağan biçimde yönetmeyi ve önemli işlemleri alıcının onayı olmadan yapmamayı taahhüt eder. Ancak alıcı, Rekabet Kurulu izni alınmadan şirketin yönetimine fiilen müdahale ederse izinsiz işlem (gun jumping) riski doğar. Bu nedenle onay gerektiren işlemler, şirketin değerini korumakla sınırlı tutulmalıdır.

Son Tarih ve Kapanış

Sözleşmede şartların gerçekleşmesi için bir son tarih (long-stop date) belirlenir. Bu tarihe kadar şartlar gerçekleşmezse taraflar sözleşmeyi feshedebilir. Kapanış günü bedel ödenir, pay devri veya sermaye artırımı işlemleri yapılır, yönetim kurulu değişiklikleri gerçekleştirilir ve kapanış belgeleri teslim edilir.

Sık Sorulan Sorular

İmza ile kapanış neden ayrı yapılır?

İşlem için Rekabet Kurulu izni, sektörel izinler veya üçüncü kişilerin onayı gerekiyorsa bunlar alınmadan işlem tamamlanamaz. Taraflar bu durumda sözleşmeyi imzalayarak kendilerini bağlar, şartlar gerçekleştiğinde kapanışı yapar. İzin gerekmeyen küçük yatırım turlarında imza ve kapanış aynı gün yapılabilir.

Kapanış şartları son tarihe kadar gerçekleşmezse ne olur?

Sözleşmede genellikle taraflara sözleşmeyi feshetme hakkı tanınır. Şartın gerçekleşmemesi taraflardan birinin kusurundan kaynaklanıyorsa o taraf tazminat veya cayma tazminatı ödemekle yükümlü tutulabilir.

← Tüm Kavramlar