Rüçhan Hakkı (Yeni Pay Alma Hakkı)

Diğer adları: Yeni Pay Alma Hakkı, Pre-emptive Right, Pre-emption Right, Rüçhan, Pro Rata Hakkı, Öncelik Hakkı

Kısaca

Sermaye artırımında mevcut ortakların, şirketteki pay oranlarını korumak için yeni çıkarılan paylardan payları oranında öncelikle almalarını sağlayan kanuni hak.

Rüçhan hakkı veya Türk Ticaret Kanunu’ndaki adıyla yeni pay alma hakkı, sermaye artırımında her ortağın yeni paylardan mevcut payı oranında öncelikle alabilmesini sağlar. Böylece ortağın şirketteki oranı ve oy gücü, istemediği bir sermaye artırımıyla azaltılamaz.

Kullanımı

Anonim şirkette her pay sahibi, yeni çıkarılan payları mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkına sahiptir (TTK m.461). Yönetim kurulu, hakkın nasıl kullanılacağını belirler ve pay sahiplerine en az on beş günlük bir süre tanır. Kullanılmayan paylar, kural olarak itibari değerin altında olmamak üzere başkalarına satılabilir. Limited şirkette de ortaklar, esas sermayenin artırılmasında payları oranında yeni pay alma hakkına sahiptir.

Sınırlandırılması

Rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerin varlığında, genel kurul kararıyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Bu karar için esas sermayenin en az yüzde altmışını temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir (TTK m.461/2). Kararla hiçbir pay sahibi haksız biçimde yararlandırılamaz veya zarara uğratılamaz. Yeni bir yatırımcının şirkete alınması, işletmenin finansmanı ve çalışanlara pay verilmesi uygulamada haklı sebep olarak kabul edilir.

Kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketlerde esas sözleşmeyle yetki verilmişse yönetim kurulu da rüçhan hakkını sınırlandırabilir. Bu, sık yatırım turu yapan şirketlere hız kazandırır.

Yatırım İşlemlerinde Önemi

Her yatırım turunda mevcut ortakların rüçhan haklarını kullanmaması veya hakkın sınırlandırılması gerekir; bu genellikle yatırım sözleşmesinde taahhüt altına alınır.
SAFE ve dönüştürülebilir borçta dönüşümün gerçekleşebilmesi için mevcut ortakların rüçhan haklarını kullanmama taahhüdü şarttır.
Yatırımcılar ise sonraki turlarda pay oranlarını koruyabilmek için kendi rüçhan haklarının saklı tutulmasını ister (pro rata hakkı).

Rüçhan hakkı, mevcut payların satışında uygulanan ön alım hakkından ve fiyat düşüşüne karşı koruma sağlayan sulandırmaya karşı korumadan farklıdır.

Sık Sorulan Sorular

Yeni yatırımcıya pay verebilmek için rüçhan hakkı kaldırılmalı mı?

Mevcut ortaklar haklarını kullanmazsa ya da yazılı olarak feragat ederse paylar yeni yatırımcıya verilebilir. Bu sağlanamazsa rüçhan hakkı, haklı bir sebebe dayanan ve nitelikli çoğunlukla alınan bir genel kurul kararıyla sınırlandırılmalıdır. Yeni yatırımcı alınması uygulamada haklı sebep olarak kabul edilir.

Rüçhan hakkı ile ön alım hakkı aynı şey midir?

Hayır. Rüçhan hakkı, şirketin çıkardığı yeni paylar için kanundan doğan bir haktır. Ön alım hakkı ise bir ortağın mevcut paylarını üçüncü kişiye satmak istediği durumda diğer ortaklara tanınan ve sözleşmeden ya da esas sözleşmeden doğan bir haktır.

← Tüm Kavramlar