Dönüştürülebilir Borç (Convertible Note)

Dönüştürülebilir borç (convertible note), yatırımcının şirkete borç olarak para verdiği ve bu borcun belirli bir olay gerçekleştiğinde geri ödenmek yerine şirket paylarına dönüştüğü finansman aracıdır. Özellikle tohum ve köprü turlarında, şirketin değerlemesi üzerinde henüz uzlaşmadan yatırım yapılmasını sağlar.

Temel Unsurlar

• Anapara ve faiz: Faiz çoğunlukla nakden ödenmez, dönüşümde anaparaya eklenir.
• Vade: Dönüşüm gerçekleşmezse borcun muaccel olacağı tarih.
• Dönüşüm tetikleyicisi: Genellikle belirli bir tutarın üzerindeki nitelikli yatırım turu.
• Dönüşüm fiyatı: Değerleme tavanı ve dönüşüm indirimi ile belirlenir.
• Satış veya exit hâli: Dönüşümden önce şirket satılırsa yatırımcıya anaparanın katları kadar ödeme ya da paya dönüşüm seçeneği tanınır.

SAFE ile Farkı

SAFE bir borç değildir; faizi ve vadesi yoktur. Dönüştürülebilir borç ise bir borç ilişkisidir ve şirketin bilançosunda yükümlülük olarak yer alır. Vadesi geldiğinde yatırımcı geri ödeme talep edebileceğinden kurucular üzerinde daha fazla baskı yaratır.

Türk Hukukunda Kurgulanması

Uygulamada dönüştürülebilir borç, Türk Borçlar Kanunu’ndaki tüketim ödüncü (m.386 vd.) üzerine kurulan sözleşmesel bir yapıdır. Dönüşüm, yatırımcının alacağının bir sermaye artırımında sermayeye eklenmesiyle gerçekleşir. Bunun için alacağın varlığı ve değeri mali müşavir raporuyla tespit edilir. Mevcut ortakların dönüşüm anında sermaye artırımı lehine oy kullanma ve rüçhan haklarını kullanmama taahhütleri de sözleşmeye eklenmelidir.

Türk Ticaret Kanunu’nun düzenlediği paya değiştirilebilir tahvil (TTK m.504 vd.) ise anonim şirketlere özgü, sermaye piyasası mevzuatına tabi ayrı bir araçtır ve girişim yatırımlarında nadiren kullanılır. Faiz ödemeleri ve ortaktan borçlanma nedeniyle doğabilecek vergi sonuçları da ayrıca değerlendirilmelidir.