Yatırım Turları ve Dokümantasyon

Tohum yatırımından A, B ve C turlarına kadar her yatırım turu, girişimin geleceğini belirleyen bir dizi hukuki belgeyle kapanır: niyet mektubu, yatırım sözleşmesi, hissedar sözleşmesi ve esas sözleşme değişiklikleri. Girişim veya yatırımcı tarafında, turun kurgusundan kapanışa kadar hukuki danışmanlık veriyor ve tur dokümantasyonunu hazırlıyoruz.

Yatırım turu nedir?

Yatırım turu, bir girişimin belirli bir değerleme üzerinden bir veya birden fazla yatırımcıdan fon topladığı süreçtir. Girişimin gelişim aşamasına göre ön tohum (pre-seed), tohum (seed) ve ardından A, B, C turları olarak adlandırılır; her turda genellikle yatırım tutarı, değerleme ve yatırımcıların talep ettiği haklar artar.

Türk hukukunda yatırımcı şirkete çoğunlukla sermaye artırımı yoluyla, yeni çıkarılan paylara abone olarak girer. Bu nedenle yatırım turu; mevcut ortakların yeni pay alma (rüçhan) haklarının kısıtlanmasını, esas sözleşme değişikliğini ve ticaret siciline tescili de kapsar.

Term sheet nedir?

Term sheet (niyet mektubu), yatırımın temel koşullarını, yani değerlemeyi, yatırım tutarını, yatırımcı haklarını ve kapanış şartlarını özetleyen belgedir. Genellikle gizlilik ve münhasırlık dışındaki hükümleri bağlayıcı değildir, ancak sonraki bütün sözleşmelerin çerçevesini çizer. Bu nedenle en önemli müzakere, çoğu zaman term sheet aşamasında yapılır.

Kapsam

Yatırım turları (tohum, erken aşama, A–B–C round) için hukuki danışmanlık ve dokümantasyon
Term sheet, yatırım sözleşmesi ve hissedar sözleşmesinin hazırlanması veya incelenmesi
Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği ve tescil işlemleri
Yurt dışı holding yapısına geçiş gerektiren turlarda koordinasyon

Nasıl Çalışıyoruz

Turun yapısının belirlenmesi: yatırım aracı, değerleme ve yatırımcı hakları
Term sheet’in hazırlanması veya müzakere edilmesi
Yatırımcının hukuki inceleme (due diligence) sürecine hazırlık ve veri odasının düzenlenmesi
Yatırım sözleşmesi, hissedar sözleşmesi ve esas sözleşme değişikliklerinin müzakeresi
Kapanış: genel kurul kararları, sermaye artırımı, ödemenin yapılması ve tescil

Ekip

Zeynep Nur Çivicik Ortak

Dr. Deniz Okuyucu Counsel

Sık Sorulan Sorular

Pre-money ve post-money değerleme arasındaki fark nedir?

Pre-money değerleme, yatırım yapılmadan önceki şirket değeridir; post-money değerleme ise yatırım tutarının eklenmiş hâlidir. Yatırımcının alacağı pay oranı post-money değerlemeye göre hesaplandığı için, müzakerede hangi değerlemenin kastedildiği açıkça belirlenmelidir.

Yatırımcı mevcut paylardan mı alır, yeni pay mı?

Erken aşama turlarda yatırımcı genellikle sermaye artırımıyla çıkarılan yeni paylara abone olur ve yatırım tutarı şirkete girer. Mevcut ortaklardan pay satın alınması (ikincil satış) da mümkündür, ancak bu durumda para şirkete değil satan ortağa gider.

Yatırım turu ne kadar sürer?

Term sheet imzalandıktan sonra, hukuki inceleme ve sözleşme müzakereleriyle birlikte kapanış genellikle birkaç hafta ile birkaç ay arasında sürer. Şirket belgelerinin, cap table'ın ve fikri mülkiyet devirlerinin önceden düzenli tutulması süreci belirgin şekilde kısaltır.

Yabancı yatırımcı Türk şirketine yatırım yapabilir mi?

Evet. Yabancı yatırımcılar Türk şirketlerine doğrudan yatırım yapabilir. Bazı yabancı fonlar ise yatırımın yurt dışında kurulan bir holding şirketi üzerinden yapılmasını talep eder; bu durumda yapının değiştirilmesi ayrı bir hukuki ve vergisel çalışma gerektirir.

Bu hizmet hakkında görüşmek ister misiniz? Bizimle bir görüşme planlayın, ilk görüşme ücretsizdir.

Görüşme Planla