Pre-money Değerleme

Pre-money değerleme, yeni yatırımın şirkete girmesinden hemen önce şirkete biçilen değerdir. Yatırım tutarı bu değere eklendiğinde yatırım sonrası, yani post-money değerleme bulunur. Yatırımcının alacağı payın oranı bu iki değer üzerinden hesaplanır.

Hesaplama

• Post-money değerleme = pre-money değerleme + yatırım tutarı
• Yatırımcının payı = yatırım tutarı ÷ post-money değerleme
• Pay başına fiyat = pre-money değerleme ÷ yatırım öncesi tam seyreltilmiş pay sayısı

Örnek: Pre-money değerlemesi 8 milyon dolar olan bir şirkete 2 milyon dolar yatırım yapılırsa post-money değerleme 10 milyon dolar olur ve yatırımcı şirketin yüzde 20’sine sahip olur.

Tam Seyreltilmiş Pay ve Opsiyon Havuzu

Değerleme müzakerelerinde en çok gözden kaçan nokta, pay sayısının neye göre hesaplanacağıdır. “Tam seyreltilmiş” (fully diluted) hesapta mevcut paylara ek olarak verilmiş opsiyonlar, SAFE ve dönüştürülebilir borç gibi araçlardan doğacak paylar ve çalışanlara ayrılan pay opsiyon havuzu da sayılır. Yatırımcı yeni opsiyon havuzunun pre-money değerlemeye dahil edilmesini isterse, havuzun sulandırıcı etkisini yalnızca mevcut ortaklar üstlenir. Bu nedenle aynı pre-money rakam, havuzun nasıl hesaplandığına göre kuruculara çok farklı oranlar bırakabilir.

Türk Hukukundaki Karşılığı

Türk Ticaret Kanunu’na göre paylar itibari değerlerinin altında çıkarılamaz (TTK m.347). Değerleme, payların itibari değerin ne kadar üzerinde bir bedelle çıkarılacağını belirler; aradaki fark emisyon primidir ve genel kanuni yedek akçeye eklenir (TTK m.519). Bu nedenle yatırım sözleşmesinde hem yatırım tutarının ne kadarının sermaye, ne kadarının emisyon primi olacağı hem de çıkarılacak pay sayısı açıkça gösterilmelidir. Güncel pay dağılımı cap table üzerinden takip edilir.