Cap Table ve Vesting Planları

Cap table, bir şirketin kimde ne kadar pay olduğunu gösteren tablodur ve her yatırım turunda, her çalışan opsiyonunda ve her pay devrinde değişir. Cap table’ınızı hukuki kayıtlarla uyumlu tutuyor, kurucular için hak ediş (vesting) yapılarını ve çalışanlar için pay opsiyon planlarını Türk hukukunda uygulanabilir şekilde tasarlıyoruz.

Cap table nedir?

Cap table (capitalization table), şirketin ortaklarını, her birinin pay sayısını ve oranını, pay gruplarını, çalışan opsiyonlarını ve paya dönüşebilecek SAFE veya convertible note gibi araçları gösteren tablodur. Yatırımcılar değerlemeyi ve kendi pay oranlarını bu tablo üzerinden hesaplar.

Cap table’ın ticaret sicili kayıtları, pay defteri ve genel kurul kararlarıyla birebir uyumlu olması gerekir. Uyumsuzluk, yatırım turlarındaki hukuki incelemede en sık karşılaşılan sorunlardan biridir.

Vesting nedir, Türk hukukunda nasıl uygulanır?

Vesting (hak ediş), kurucuların veya çalışanların paylarını belirli bir süre içinde kademeli olarak kazanmasıdır. Tipik bir yapıda dört yıllık süre ve bir yıllık bekleme süresi (cliff) bulunur; kişi süre dolmadan ayrılırsa hak etmediği paylar geri alınır veya hiç verilmez.

Türk hukukunda vesting doğrudan düzenlenmemiştir. Kurucular için genellikle hissedar sözleşmesinde, ayrılma hâlinde hak edilmemiş payların belirli bir bedelle diğer ortaklara veya şirkete devrini öngören bir geri alım mekanizmasıyla kurulur. Çalışanlar için ise pay opsiyon planları veya pay yerine nakit ödeme öngören sanal pay (phantom share) planları kullanılır.

Kapsam

Cap table yönetimi, çalışan ve kurucu vesting planlarının tasarlanması
Çalışan pay opsiyon planlarının (ESOP) ve sanal pay planlarının hazırlanması
Cap table’ın ticaret sicili ve pay defteri kayıtlarıyla uyumlu hâle getirilmesi
Yatırım turlarında sulandırma hesaplarının kontrolü

Nasıl Çalışıyoruz

Mevcut ortaklık yapısının, kayıtların ve verilmiş sözlü ya da yazılı pay vaatlerinin tespiti
Cap table’ın hukuki kayıtlarla karşılaştırılması ve düzeltilmesi
Kurucu vesting yapısının hissedar sözleşmesine yerleştirilmesi
Çalışan opsiyon veya sanal pay planının tasarlanması; vergi boyutu için mali müşavirle koordinasyon
Planın çalışanlara sunulacak sözleşmelerinin ve bilgilendirme metinlerinin hazırlanması

Ekip

Zeynep Nur Çivicik Ortak

Dr. Deniz Okuyucu Counsel

Sık Sorulan Sorular

Kuruculara da vesting uygulanmalı mı?

Yatırımcılar çoğu zaman bunu talep eder, kurucular açısından da faydalıdır. Kuruculardan biri erken ayrılırsa, hak etmediği paylar şirkette kalanlara döner ve şirket, katkı vermeyen bir ortağın büyük bir paya sahip olmasıyla karşı karşıya kalmaz.

Çalışanlara şirketten pay vermenin yolları nelerdir?

Başlıca yollar; kurucuların kendi paylarından devretmesi, çalışanlar için sermaye artırımı yapılması ve şirketin kanuni sınırlar içinde kendi paylarını edinip çalışanlara devretmesidir. Her birinin şirket hukuku ve vergi sonuçları farklıdır; pay devri yerine nakit ödeme öngören sanal pay planları ise daha basit bir alternatiftir.

Sanal pay (phantom share) nedir?

Sanal pay, çalışana gerçek pay vermeden, şirket satıldığında veya belirli bir olay gerçekleştiğinde payın değeri kadar nakit ödeme yapılmasını öngören plandır. Çalışan ortak olmaz; genel kurul ve pay devri işlemleri gerekmez. Bu nedenle erken aşama girişimlerde sık tercih edilir.

Opsiyon planının vergisel sonuçları nelerdir?

Çalışana sağlanan pay veya nakit menfaat, yapıya göre ücret niteliğinde değerlendirilebilir ve gelir vergisi ile sosyal güvenlik primi doğurabilir. Planın vergi etkisi, tasarım aşamasında mali müşavirle birlikte değerlendirilmelidir.

Bu hizmet hakkında görüşmek ister misiniz? Bizimle bir görüşme planlayın, ilk görüşme ücretsizdir.

Görüşme Planla