SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

SAFE (Simple Agreement for Future Equity), Y Combinator tarafından 2013’te erken aşama yatırımları hızlandırmak için geliştirilen bir yatırım sözleşmesidir. Yatırımcı bugün para öder, ancak karşılığında hemen pay almaz. Şirket ileride bir yatırım turu yaptığında ya da satıldığında yatırımcının bedeli şirket paylarına dönüşür.

Temel Unsurlar

• Değerleme tavanı (valuation cap): Dönüşümde uygulanacak en yüksek değerleme,
• Dönüşüm indirimi (discount): Bir sonraki turun pay fiyatına uygulanan indirim,
• Dönüşüm tetikleyicileri: Nitelikli yatırım turu, şirketin satılması veya tasfiyesi,
• En çok kayrılan yatırımcı (MFN): Sonradan daha iyi şartlarla SAFE verilirse ilk yatırımcının da bu şartlardan yararlanması.

SAFE’te faiz ve vade yoktur. Bu yönüyle dönüştürülebilir borçtan ayrılır.

Türk Hukukunda Kurgulanması

Türk hukukunda yatırımcıya pay verilmesi, kural olarak genel kurul kararı ve tescil gerektiren bir sermaye artırımıyla mümkündür. Şirket tek başına “ileride pay vereceğim” diyerek bu sonucu garanti edemez. Bu nedenle Türkiye’de SAFE genellikle şu unsurlarla kurgulanır:

• Ödenen bedel, dönüşüme kadar yatırımcının şirketten alacağı olarak kaydedilir; dönüşümde bu alacak sermayeye eklenir. Alacağın varlığı ve değeri mali müşavir raporuyla tespit edilir.
• Mevcut ortaklar, dönüşüm anında sermaye artırımı lehine oy kullanmayı ve rüçhan haklarını kullanmamayı taahhüt eder.
• Taahhütlere uyulmaması hâlinde cezai şart ve geri ödeme gibi yaptırımlar öngörülür.

ABD standart metinlerinin doğrudan çevrilerek kullanılması, özellikle dönüşüm anında uygulamada sorun çıkarır. Lisanslı melek yatırımcılar için vergi indiriminin pay edinimine bağlı olduğu da hesaba katılmalıdır. Her SAFE, cap table üzerinde tam seyreltilmiş hesapla izlenmelidir.