Türkiye’de Şirket Kuruluşu: Yabancı Yatırımcılar İçin Rehber

Yasal Çerçeve

Yabancı yatırımcılar, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca Türk yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Türkiye’de şirket kurmak veya mevcut bir şirkete ortak olmak için kural olarak önceden izin alınması gerekmez; şirketler, yerli ortaklı şirketlerle aynı usulle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulur. Bankacılık, sigortacılık, enerji, medya ve benzeri düzenlenmiş sektörlerde ise faaliyete başlamadan önce ilgili kurumdan lisans veya izin alınması gerekir.

Doğru Yapıyı Seçmek

İlk karar, Türkiye’deki faaliyetin hangi yapı içinde yürütüleceğidir:

• Anonim şirket (A.Ş.): Pay devri esnektir, farklı pay grupları ve imtiyazlar kurgulanabilir, yeni yatırımcı almak kolaydır. Asgari sermaye 250.000 TL’dir; kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır.
• Limited şirket (Ltd. Şti.): Yönetimi daha basittir; ancak pay devri noter onaylı sözleşme ve genel kurul onayı gerektirir, ortaklar da şirketin ödenmeyen kamu borçlarından sınırlı ölçüde sorumlu tutulabilir. Asgari sermaye 50.000 TL’dir.
• Şube: Ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; yabancı şirket şubenin borçlarından doğrudan sorumludur.
• İrtibat bürosu: Yalnızca pazar araştırması, tanıtım ve bağlantı faaliyetleri yürütebilir, ticari faaliyette bulunamaz ve kurulması Bakanlık iznine tabidir.

Asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024’ten itibaren yeni kurulan şirketler için geçerlidir. Yatırım almayı veya ileride halka açılmayı hedefleyen yapılarda genellikle anonim şirket tercih edilir.

Kuruluştan Önce: Belgeler

Kuruluşu en çok uzatan, yurt dışından gelecek belgelerdir. Bu nedenle hazırlığa erken başlanmalıdır:

• Tüzel kişi ortaklar için: Şirketin kendi ülkesindeki sicil kaydını ve temsilcilerini gösteren güncel belge ile Türkiye’deki şirkete ortak olma kararını içeren yönetim kurulu kararı.
• Gerçek kişi ortaklar ve yöneticiler için: Pasaport örneği.
• Onay ve tercüme: Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil şerhi (Lahey Sözleşmesi’ne taraf olmayan ülkelerde konsolosluk onayı) ile onaylanması ve yeminli tercümanca Türkçeye çevrilerek noterce onaylanması gerekir.
• Vergi numarası: Yabancı ortaklar ve yöneticiler için Türkiye’de vergi kimlik numarası alınır.
• Vekâletname ve imza beyannamesi: Kuruluşu Türkiye’ye gelmeden yürütmek için yerel bir temsilciye vekâletname verilir; şirketi temsil edecek kişilerin imza beyannameleri de hazırlanır.

Kuruluş Adımları

1. Esas sözleşme: Ticaret unvanı, faaliyet konusu, merkez adresi, sermaye ve yönetim yapısını içeren esas sözleşme Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS sistemi üzerinden hazırlanır.
2. Sermaye: Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce bir bankaya yatırılır, kalanı tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenir. Limited şirkette payların bedeli tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenebilir. Sermayenin on binde dördü oranındaki Rekabet Kurumu payı da kuruluş sırasında yatırılır.
3. Tescil: Kurucular veya vekilleri, ticaret sicili müdürlüğünde esas sözleşmeyi imzalar ve şirket tescil edilir. Şirket, tescil tarihinde tüzel kişilik kazanır ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Belgeler eksiksiz hazırlandığında tescil genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır.

Kuruluştan Sonra

• Vergi ve muhasebe: Vergi dairesinin işyeri yoklaması yapılır, yasal defterler ve muhasebe düzeni kurulur.
• Banka hesabı: Yabancı ortaklı şirketlerde bankalar, ortaklık yapısı ve gerçek faydalanıcılar hakkında ayrıntılı belge ister; bu süreç için zaman ayırın.
• Çalışanlar: Çalışan istihdam edilecekse sosyal güvenlik işyeri kaydı yapılır. Türkiye’de fiilen çalışacak yabancı yöneticiler ve çalışanlar için çalışma izni alınması gerekir.
• Yabancı yatırım bildirimleri: Yabancı sermayeli şirketler, sermaye ve faaliyet bilgilerini Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na düzenli olarak bildirir.
• Kişisel veriler: Şirket, kişisel veri işlemeye başladığı andan itibaren KVKK’ya tabidir; çalışan sayısı ve bilanço büyüklüğüne göre Veri Sorumluları Sicili’ne (VERBİS) kayıt yükümlülüğü de doğabilir.
• Pay sahipleri sözleşmesi: Yerel bir ortakla birlikte kurulan şirketlerde yönetimin paylaşımı, pay devri kısıtlamaları ve ortaklıktan çıkış kurallarını kuruluş aşamasında bir pay sahipleri sözleşmesiyle düzenleyin.