Şirketler Hukuku

Tek bir doğru cevap yok, ama belirleyici birkaç fark var. Limited şirkette pay devri noter onaylı sözleşme ve genel kurul onayı gerektiriyor; ortaklar da şirketin ödenmeyen kamu borçlarından payları oranında sorumlu tutulabiliyor. Anonim şirkette paylar daha kolay devrediliyor, farklı pay grupları ve imtiyazlar daha esnek kurgulanabiliyor; bu yüzden yatırım almayı ya da çok ortaklı büyümeyi planlayan şirketler için genellikle daha elverişli.

Zorunlu değil, ama esas sözleşme her şeyi karşılamıyor. Esas sözleşme ticaret siciline tescil ediliyor, herkese açık ve içeriği kanunla sınırlı. Pay sahipleri sözleşmesi ise ortaklar arasındaki devir kısıtlamaları, birlikte satış hakları, çıkış senaryoları ve kilitlenme durumları gibi konuları gizli ve esnek biçimde düzenlemeye imkân veriyor; ancak yalnızca taraflarını bağlıyor. İyi kurulmuş bir yapıda ikisi birbirini tamamlıyor.

Olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanmalı; finansal tabloların onayı, yönetimin ibrası ve kâr dağıtımı gibi kararlar bu toplantıda alınıyor. Toplantının usulüne uygun çağrı ve gündemle yapılmaması, alınan kararların iptali ya da yokluğu iddialarına kapı açıyor. Tescil ve ilanı gereken kararlarda sürelerin kaçırılması da ayrı bir sorun yaratıyor.

Kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabiliyor. Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalı ve kural olarak toplantıda karara muhalif kalıp bunu tutanağa geçirten pay sahibi tarafından açılabiliyor. Bu nedenle itiraz edilecek bir karar gündemdeyse, hak kaybı yaşamamak için toplantıya hazırlıklı gitmek gerekiyor.

Tarafların cirolarının Rekabet Kurumu'nun belirlediği eşikleri aştığı işlemlerde izin alınması zorunlu; eşikler zaman zaman güncelleniyor. İzne tabi bir işlem izin alınmadan tamamlanırsa hukuken geçerlilik kazanmıyor ve ayrıca para cezası riski doğuyor. Teknoloji şirketlerinin devralınmasında özel bir kural bulunduğundan, küçük görünen bir girişimin devri bile bildirime tabi olabiliyor.