Pay Sahipleri Uyuşmazlıkları

Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar, bir şirketin karşılaşabileceği en yıpratıcı sorunlardandır; çünkü karşı taraf, şirketi birlikte yönettiğiniz kişidir. Pay sahipleri arasındaki görüşmeleri yürütüyor, uyuşmazlığı önleyecek pay sahipleri sözleşmelerini ve pay devri sınırlamalarını hazırlıyor; uyuşmazlık çıktığında esas sözleşmeden ve pay sahipleri sözleşmesinden doğan davaları, genel kurul kararlarının iptali ve azınlık haklarının korunması süreçlerini yürütüyoruz.

Pay sahipleri uyuşmazlığı nedir?

Pay sahipleri uyuşmazlığı, şirket ortakları arasında şirketin yönetimi, kâr dağıtımı, sermaye artırımı, pay devri veya ortaklıktan çıkış gibi konularda ortaya çıkan anlaşmazlıklardır. Bu uyuşmazlıklar çoğu zaman bir genel kurul kararı, yönetim kurulu işlemi veya pay devri girişimiyle görünür hâle gelir.

Uyuşmazlığın hangi yolla çözüleceği; esas sözleşmedeki hükümlere, varsa pay sahipleri sözleşmesine, ortakların pay oranlarına ve Türk Ticaret Kanunu’nun tanıdığı haklara göre belirlenir.

Azınlık pay sahiplerinin hakları nelerdir?

Halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az yüzde onunu temsil eden pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme, özel denetim isteme ve haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini dava etme gibi haklara sahiptir. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahibinin paylarının değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme de karar verebilir.

Her pay sahibi ayrıca bilgi alma ve inceleme hakkına, kanuna veya esas sözleşmeye aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkına sahiptir.

Kapsam

Pay sahipleri görüşmelerinin yürütülmesi
Pay sahipleri sözleşmesinin hazırlanması
Pay devrine ilişkin sınırlanma hükümlerinin hazırlanması
Esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesinden doğan özel hukuk davalarının takibi
Genel kurul kararlarının iptali ile azınlık haklarının korunması ve takibi

Nasıl Çalışıyoruz

Uyuşmazlığın, şirket belgelerinin ve ortakların pozisyonlarının incelenmesi
Müzakere, ortaklıktan çıkış veya dava seçeneklerinin değerlendirilmesi
Pay sahipleri arasında görüşmelerin yürütülmesi ve uzlaşma metninin hazırlanması
Gerekiyorsa ihtiyati tedbir, iptal, özel denetim veya fesih davalarının açılması
Uyuşmazlık sonrası şirket yapısının ve sözleşmelerin yeniden düzenlenmesi

Ekip

Zeynep Nur Çivicik Ortak

Dr. Deniz Okuyucu Counsel

Buse Yüceer Avukat

Sercan Dolanbay Avukat - Marka Vekili

Sık Sorulan Sorular

Genel kurul kararına ne kadar sürede itiraz etmeliyiz?

Anonim şirkette genel kurul kararlarının iptali davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Pay sahibinin kural olarak toplantıda karara olumsuz oy vermiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş olması gerekir. Kanunun emredici hükümlerine aykırı, butlanla sakat kararlar ise süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir.

Ortak paylarını istediği kişiye satabilir mi?

Anonim şirkette nama yazılı payların devri esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir; limited şirkette ise pay devri kanunen genel kurulun onayına bağlıdır. Pay sahipleri sözleşmesinde ön alım hakkı, birlikte satma ve birlikte satmaya zorlama gibi ek düzenlemeler de yapılabilir.

Anlaşamayan bir ortak şirketten çıkarılabilir mi?

Anonim şirkette pay sahibinin şirketten çıkarılması kural olarak mümkün değildir. Limited şirkette ise şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla veya haklı sebeple mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarma mümkündür. Bu nedenle ortaklıktan çıkış mekanizmalarının baştan sözleşmeyle düzenlenmesi önemlidir.

Yönetimde olmayan ortak şirket hakkında nasıl bilgi alabilir?

Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri hakkında bilgi isteyebilir; finansal tabloları ve raporları inceleyebilir. Bilgi verilmesi reddedilirse mahkemeye başvurabilir. Belirli olayların aydınlatılması gerekiyorsa özel denetim de talep edilebilir.

Bu hizmet hakkında görüşmek ister misiniz? Bizimle bir görüşme planlayın, ilk görüşme ücretsizdir.

Görüşme Planla