Ortaklıktan Çıkarılma

Diğer adları: Ortaklıktan İhraç, Çıkarma Davası, Expulsion of a Shareholder, Haklı Sebeple Çıkarma

Kısaca

Limited şirkette bir ortağın, esas sözleşmede öngörülen sebeplerle genel kurul kararıyla ya da haklı sebeplerin varlığında şirketin açtığı dava üzerine mahkeme kararıyla şirketten çıkarılması.

Ortaklıktan çıkarılma, bir ortağın diğer ortakların iradesiyle limited şirketten uzaklaştırılmasıdır. Ortaklardan birinin şirketin faaliyetlerine zarar verdiği, yükümlülüklerini yerine getirmediği veya ortaklar arasındaki güvenin ortadan kalktığı durumlarda başvurulur.

Çıkarma Yolları

Esas sözleşmede öngörülen sebepler: Esas sözleşme, bir ortağın hangi hâllerde genel kurul kararıyla çıkarılabileceğini belirleyebilir. Bu sebeplerden biri gerçekleşirse genel kurul, Kanun’da öngörülen nitelikli çoğunlukla çıkarma kararı alabilir (TTK m.640/1).
Haklı sebeple çıkarma davası: Esas sözleşmede düzenleme olmasa bile şirket, haklı sebeplerin varlığında bir ortağın çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m.640/3). Ortağın şirketle rekabet etmesi, şirketin işleyişini ciddi biçimde engellemesi veya ağır sadakat ihlalleri haklı sebep olarak değerlendirilebilir.

Ortağın Hakları

Genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, karara karşı üç ay içinde iptal davası açabilir. Çıkarılan ortak, payının gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesi alma hakkına sahiptir (TTK m.641). Esas sözleşme, çıkarma hâlinde ayrılma akçesinin farklı esaslara göre hesaplanmasını öngörebilir.

Anonim Şirkette Durum

Anonim şirkette pay sahibinin şirketten çıkarılması kural olarak mümkün değildir. Sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen pay sahibinin ıskatı (TTK m.482) ve halka açık şirketlerdeki özel durumlar dışında, pay sahibinin ortaklıktan uzaklaştırılması ancak paylarının devriyle olur. Bu nedenle anonim şirketlerde ortaklar, leaver hükümleri ve birlikte satma zorunluluğu gibi sözleşmesel mekanizmalara başvurur.

Ortağın kendi isteğiyle ayrılması için bkz. Ortaklıktan Çıkma.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirkette ortak genel kurul kararıyla çıkarılabilir mi?

Ancak esas sözleşmede çıkarma sebepleri öngörülmüşse, bu sebeplerden biri gerçekleştiğinde genel kurul kararıyla çıkarılabilir. Esas sözleşmede böyle bir hüküm yoksa ortak, haklı sebeplerin varlığında ancak şirketin açacağı dava üzerine mahkeme kararıyla çıkarılabilir.

Çıkarılan ortak payının değerini alır mı?

Evet. Çıkarılan ortak da çıkan ortak gibi payının gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesi alma hakkına sahiptir. Esas sözleşme, çıkarma hâlinde ayrılma akçesine ilişkin farklı esaslar öngörebilir.

← Tüm Kavramlar