Ortaklıktan Çıkma

Diğer adları: Haklı Sebeple Çıkma, Ortaklıktan Ayrılma, Çıkma Davası, Withdrawal from Company, Ayrılma Akçesi

Kısaca

Limited şirket ortağının, esas sözleşmede tanınmışsa bu hakka dayanarak veya haklı sebeplerin varlığında mahkeme kararıyla şirketten ayrılması ve payının gerçek değerini karşılayan ayrılma akçesini alması.

Ortaklıktan çıkma, limited şirket ortağının şirketten ayrılmasını ve payının değerini almasını sağlayan bir kurumdur. Anonim şirketlerde bulunmayan bu imkân, ortaklar arasındaki kişisel bağın güçlü olduğu limited şirketlerde ortağı şirkete hapsolmaktan korur.

Çıkma Yolları

Esas sözleşmeden doğan çıkma hakkı: Esas sözleşme ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bunu belirli şartlara bağlayabilir (TTK m.638/1).
Haklı sebeple çıkma davası: Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına izin verilmesini mahkemeden isteyebilir (TTK m.638/2). Ortaklar arasındaki derin anlaşmazlıklar, ortağın sistematik olarak yönetimden ve kârdan dışlanması ya da şirket amacının gerçekleşmesinin imkânsızlaşması haklı sebep olarak değerlendirilebilir.

Bir ortak çıkma davası açtığında veya çıkma bildiriminde bulunduğunda, diğer ortaklar da üç ay içinde çıkma bildiriminde bulunarak aynı şartlarla katılma hakkına sahiptir.

Ayrılma Akçesi

Çıkan ortak, payının gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesi alma hakkına sahiptir (TTK m.641). Gerçek değer, şirketin ayrılma tarihindeki malvarlığına göre ve gerekirse bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Ayrılma akçesinin ödenebilmesi için şirketin serbestçe kullanılabilir özkaynağa sahip olması gerekir; aksi hâlde ödenmeyen kısım için ortağın alacaklı sıfatı devam eder.

Dikkat Edilecekler

Çıkma, ticaret siciline tescil edilir.
Çıkan ortak, ortaklık süresine ilişkin şirketin tahsil edilemeyen kamu borçlarından sorumluluk riskini taşımaya devam edebilir; bkz. Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu.
Ortaklar arasındaki uyuşmazlığın mahkemeye taşınmadan çözülmesi için pay sahipleri sözleşmesinde payların satın alınmasına ilişkin mekanizmalar öngörülebilir.

Ortağın diğer ortakların isteğiyle şirketten uzaklaştırılması ise ortaklıktan çıkarılmadır.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket ortağı istediği zaman şirketten çıkabilir mi?

Hayır. Ortak ancak esas sözleşmede çıkma hakkı tanınmışsa bu hakka dayanarak ya da haklı sebeplerin varlığında mahkemeden karar alarak şirketten çıkabilir. Bunların dışında ortaklıktan ayrılmanın yolu payını devretmektir.

Anonim şirkette ortaklıktan çıkma mümkün mü?

Anonim şirkette limited şirketteki gibi bir çıkma hakkı yoktur. Pay sahibi payını devrederek ayrılır. Haklı sebeplerin varlığında azınlık pay sahipleri şirketin feshini isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacının paylarının gerçek değeriyle satın alınmasına karar verebilir.

← Tüm Kavramlar