Azınlık Hakları

Diğer adları: Azlık Hakları, Minority Rights, Azınlık Pay Sahibi, Azınlık Ortak, Minority Shareholder

Kısaca

Anonim şirkette sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahiplerine tanınan; genel kurulu toplantıya çağırma, gündeme madde ekletme, özel denetim isteme ve haklı sebeple fesih davası açma gibi haklar.

Azınlık hakları, şirket sermayesinin belirli bir oranını temsil eden pay sahiplerine, çoğunluğa karşı korunmaları için tanınan haklardır. Halka açık olmayan anonim şirketlerde bu oran sermayenin onda biri, halka açık şirketlerde yirmide biridir; esas sözleşmeyle daha düşük bir oran belirlenebilir.

Başlıca Azınlık Hakları

Genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme: Azınlık, gerektirici sebepleri ve gündemi yazılı olarak bildirerek yönetim kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya gündeme madde eklenmesini isteyebilir. İstem kırk beş gün içinde yerine getirilmezse mahkemeden çağrı izni alınabilir (TTK m.411-412).
Bilançonun görüşülmesinin ertelenmesi: Azınlık, finansal tabloların görüşülmesinin bir ay sonraya ertelenmesini isteyebilir.
Özel denetim: Genel kurulda reddedilen özel denetim istemi için azınlık mahkemeye başvurabilir.
Haklı sebeple fesih: Azınlık, haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini mahkemeden isteyebilir (TTK m.531). Mahkeme fesih yerine davacının paylarının gerçek değeriyle satın alınması gibi başka bir çözüme de karar verebilir.
Sorumluluk davası ve sulh: Şirketin yöneticilere karşı sorumluluk taleplerinden feragat veya sulh, azınlığın itirazı hâlinde geçerli olmaz; bkz. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu.

Oransız Pay Sahipliği Hakları

Bazı haklar bir oran aranmaksızın her pay sahibine aittir: genel kurul kararının iptali davası, bilgi alma ve inceleme hakkı ve rüçhan hakkı bunlar arasındadır.

Limited Şirkette

Limited şirkette de sermayenin onda birini temsil eden ortaklar genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme hakkına sahiptir. Limited şirkette her ortak ayrıca haklı sebeple ortaklıktan çıkma davası açabilir. Ortakların bilgi alma ve inceleme hakları da anonim şirkete göre daha geniştir.

Uygulamada

Azınlık hakları çoğunlukla uyuşmazlık başladığında devreye girer. Yatırımcılar ve azınlık ortaklar, kanuni hakların yanında veto hakları, birlikte satış hakkı ve yönetimde temsil gibi ek korumaları pay sahipleri sözleşmesinde düzenler.

Sık Sorulan Sorular

Azınlık hakkını kullanmak için ne kadar paya sahip olmak gerekir?

Halka açık olmayan anonim şirketlerde sermayenin en az yüzde onunu, halka açık şirketlerde en az yüzde beşini temsil eden pay sahipleri azınlık haklarını kullanabilir. Esas sözleşmeyle bu oran düşürülebilir. Birden fazla pay sahibi paylarını birleştirerek oranı sağlayabilir.

Yönetim kurulu azınlığın genel kurul çağrısını yerine getirmezse ne olur?

Azınlığın istemi yönetim kurulunca kırk beş gün içinde yerine getirilmezse, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi genel kurulun toplantıya çağrılmasına karar verebilir.

← Tüm Kavramlar