Özel Denetim

Özel denetim, pay sahiplerinin haklarını kullanabilmeleri için gerekli olan belirli olayların bağımsız bir uzman tarafından incelenmesidir (TTK m.438-444). Şirket yönetiminin bilgi vermekten kaçındığı ya da yetersiz bilgi verdiği durumlarda pay sahibinin elindeki en güçlü araçlardan biridir.

Şartları

• Pay sahibi, istediği olaylar hakkında daha önce bilgi alma veya inceleme hakkını kullanmış olmalıdır.
• Özel denetim, pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olmalıdır.
• İstem, genel kurul gündeminde yer almasa bile genel kurulda yapılabilir.

Süreç

1. Genel kurulda istem: Her pay sahibi, belirli olayların özel denetimle açıklığa kavuşturulmasını genel kuruldan isteyebilir.
2. Kabul: Genel kurul istemi kabul ederse şirket veya pay sahibi otuz gün içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir.
3. Ret: Genel kurul istemi reddederse azınlık oranındaki pay sahipleri üç ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebilir. Mahkeme, kurucuların veya şirket organlarının Kanun’u ya da esas sözleşmeyi ihlal ettiğinin ve bu ihlalin şirkete veya pay sahiplerine zarar verebileceğinin inandırıcı biçimde ortaya konulmasını arar.

Özel Denetçinin Çalışması ve Raporu

Özel denetçi, şirketin defter ve belgelerini inceler, yöneticilerden bilgi alır. Şirket ticari sırlarının korunması için rapor, yayımlanmadan önce şirkete gösterilir. Rapor genel kurula sunulur ve pay sahiplerinin incelemesine açılır. Masraflar kural olarak şirkete aittir.

Sonuçları

Özel denetim raporu, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin davaların, genel kurul kararının iptali davalarının veya haklı sebeple fesih istemlerinin dayanağı olabilir. Şirketin finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmesi, özel denetim ihtiyacını ortadan kaldırmaz; çünkü özel denetim belirli olaylara odaklanır.