Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

Diğer adları: Yönetici Sorumluluğu, Directors' Liability, Sorumluluk Davası, D&O, Müdürlerin Sorumluluğu

Kısaca

Yönetim kurulu üyelerinin ve limited şirket müdürlerinin, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı verdikleri zarardan sorumluluğu.

Yönetim kurulu üyeleri, kurucular, denetçiler ve tasfiye memurları, Kanun’dan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553). Aynı hükümler limited şirket müdürlerine de uygulanır.

Sorumluluğun Şartları

Kanun’dan veya esas sözleşmeden doğan bir görevin ihlali,
Kusur; yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun biçimde gözetmek zorundadır,
Zarar ve ihlal ile zarar arasında nedensellik bağı.

Ticari bir kararın sonradan zarara yol açması tek başına sorumluluk doğurmaz; kararın yeterli bilgiyle, menfaat çatışması olmaksızın ve özenle alınıp alınmadığına bakılır.

Farklılaştırılmış Teselsül

Birden fazla kişi aynı zarardan sorumluysa, her biri kendi kusuruna ve durumun gereklerine göre zarar kendisine kişisel olarak yüklenebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur (TTK m.557). Böylece kusuru az olan üye, zararın tamamından sorumlu tutulmaz.

Yönetimin Devri

Yönetimini usulüne uygun bir iç yönergeyle devreden üyeler, devralanların seçiminde, eğitiminde ve gözetiminde makul özeni göstermişlerse sorumlu olmaz.

Sorumluluk Davası

Şirket: Genel kurul kararıyla dava açabilir.
Pay sahipleri: Şirketin uğradığı zararın şirkete ödenmesi için dava açabilir; kendi doğrudan zararları için de tazminat isteyebilir.
Alacaklılar: Şirket iflas etmişse şirketin zararının tazminini isteyebilir.

Tazminat istemi, zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl ve her hâlde fiilden itibaren beş yıl içinde zamanaşımına uğrar (TTK m.560).

İbra ve Sigorta

Genel kurulun verdiği ibra kararı, yalnızca açıklanmış olgular bakımından ve sınırlı kişilere karşı etkilidir. Uygulamada riskler yönetici sorumluluk sigortasıyla (D&O) da güvence altına alınır. Şirketin ödenmeyen kamu borçlarından kaynaklanan sorumluluk için bkz. Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu.

Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu üyeleri şirketin her zararından sorumlu mudur?

Hayır. Sorumluluk için üyenin Kanun'dan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi kusuruyla ihlal etmesi ve bu ihlalle zarar arasında nedensellik bağı bulunması gerekir. Özenle alınmış ticari bir kararın sonradan zarara yol açması tek başına sorumluluk doğurmaz.

Sorumluluk davası ne kadar sürede açılmalı?

Tazminat istemi, davacının zararı ve tazmin yükümlüsünü öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl içinde zamanaşımına uğrar. Fiil aynı zamanda daha uzun zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır.

← Tüm Kavramlar