Esas Sözleşme

Diğer adları: Ana Sözleşme, Şirket Sözleşmesi, Articles of Association, Statü, Bylaws

Kısaca

Bir şirketin unvanını, merkezini, faaliyet konusunu, sermayesini, paylarını ve yönetim yapısını belirleyen; şirketi, organlarını ve tüm ortakları bağlayan kuruluş belgesi.

Esas sözleşme, bir şirketin temel kurallarını belirleyen kuruluş belgesidir. Şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi, payları ve yönetim yapısı esas sözleşmede yer alır. Esas sözleşme ticaret siciline tescil edilir, ilan edilir ve şirketi, organlarını ve gelecekte ortak olacak herkesi bağlar.

Zorunlu İçerik

Anonim şirket esas sözleşmesinde başlıca şunlar bulunur (TTK m.339):

Ticaret unvanı ve merkez,
Esaslı noktaları belirtilmiş işletme konusu,
Sermaye, payların itibari değeri, nama veya hamiline yazılı oldukları,
Varsa imtiyazlar,
Yönetim kurulu üyelerinin sayısı ve temsil yetkisine ilişkin esaslar,
Genel kurulun toplantıya çağrılma şekli,
İlanların şekli.

Limited şirket esas sözleşmesinin içeriği de benzerdir; ayrıca ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, ön alım hakkı gibi hükümler yer alabilir.

Hazırlanması ve Tescili

Esas sözleşme Ticaret Bakanlığı’nın MERSİS sistemi üzerinden hazırlanır. Kurucular imzalarını ticaret sicili müdürlüğünde atar veya noterde onaylatır; şirket tescille tüzel kişilik kazanır. Bkz. Ticaret Sicili.

Emredicilik İlkesi

Anonim şirket esas sözleşmesi, Kanun’un hükümlerinden ancak Kanun’da açıkça izin verilmişse sapabilir (TTK m.340). Bu nedenle ortaklar arasındaki bazı düzenlemeler esas sözleşmeye yazılamaz ve pay sahipleri sözleşmesinde kalır.

Değişiklik

Esas sözleşme genel kurul kararıyla değiştirilir. İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması gibi kararlar için Kanun daha yüksek nisaplar öngörür (TTK m.421). Bazı değişikliklerde Bakanlık izni gerekir. Değişiklik tescil ve ilanla hüküm doğurur.

Sık Sorulan Sorular

Esas sözleşme ile pay sahipleri sözleşmesi arasındaki fark nedir?

Esas sözleşme şirketi, organlarını ve gelecekteki tüm ortakları bağlar ve ticaret siciline tescil edilerek ilan edilir. Pay sahipleri sözleşmesi ise yalnızca taraflarını bağlayan, kamuya açık olmayan bir borçlar hukuku sözleşmesidir.

Esas sözleşme nasıl değiştirilir?

Genel kurul kararıyla değiştirilir. Kanun, bazı önemli değişiklikler için daha yüksek nisaplar öngörür. Değişiklik ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.

← Tüm Kavramlar