Genel Kurul

Genel kurul, pay sahiplerinin veya limited şirkette ortakların şirketin temel konularında karar aldığı organdır. Esas sözleşmeyi değiştirmek, yönetim organını seçmek ve kâr dağıtımına karar vermek gibi yetkiler genel kurula aittir ve başka bir organa devredilemez (TTK m.408).

Devredilemez Yetkiler

• Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
• Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görevden alınması,
• Denetçinin seçimi,
• Finansal tabloların onaylanması ve kâr payı dağıtımı,
• Yönetim kurulu üyelerinin ibrası,
• Şirketin feshi, şirket birleşmesi, bölünme ve tür değiştirme,
• Önemli miktardaki şirket varlıklarının toptan satışı.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul

Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır ve finansal tablolar, yönetim kurulunun ibrası ve kâr dağıtımı gibi konuları görüşür (TTK m.409). Olağanüstü genel kurul ise şirketin işleri gerektirdiğinde toplanır.

Çağrı ve Toplantı

• Anonim şirkette genel kurul, ilan ve toplantı günleri hariç toplantıdan en az iki hafta önce esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek çağrılır.
• Bütün pay sahipleri itiraz etmedikçe çağrısız toplantı yapılabilir.
• Azınlık pay sahipleri genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme hakkına sahiptir.
• Toplantılar elektronik ortamda da yapılabilir; borsada işlem gören şirketlerde elektronik genel kurul sistemi zorunludur.
• Kanunda ve yönetmelikte sayılan bazı hâllerde toplantıda Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması zorunludur.

Nisaplar

Anonim şirket genel kurulu, Kanun’da veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin varlığıyla toplanır ve kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. İlk toplantıda nisap sağlanamazsa ikinci toplantıda nisap aranmaz. Esas sözleşme değişikliği ve bazı önemli kararlar için daha yüksek nisaplar uygulanır.

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilir; bkz. Genel Kurul Kararının İptali.