Bölünme

Bölünme, bir şirketin malvarlığının tamamının veya bir kısmının başka şirketlere devredilmesidir. Karşılığında devralan şirketin payları, bölünen şirketin ortaklarına veya bölünen şirketin kendisine verilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 159-179. maddelerinde düzenlenir.

Türleri

• Tam bölünme: Şirketin bütün malvarlığı bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devredilir; bölünen şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.
• Kısmi bölünme: Şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devredilir; bölünen şirket varlığını sürdürür. Pay, bölünen şirketin ortaklarına verilebileceği gibi bölünen şirketin kendisine de verilebilir (yavru şirket kurma).

Süreç

1. Bölünme sözleşmesi veya planı: Mevcut bir şirkete devirde bölünme sözleşmesi, yeni şirkete devirde bölünme planı hazırlanır; hangi varlık ve borçların devredileceği tek tek gösterilir.
2. Bölünme raporu: Bölünmenin gerekçesi ve sonuçları açıklanır.
3. Alacaklılara çağrı: Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç kez yapılan ilanla haklarını bildirmeye çağrılır ve istemleri hâlinde alacakları teminat altına alınır.
4. İnceleme hakkı: Ortaklar, genel kurul kararından önce belgeleri inceleyebilir.
5. Genel kurul kararı ve tescil: Bölünme, ticaret siciline tescil ile hüküm doğurur.

Kullanım Alanları

• Farklı iş kollarını ayrı şirketlerde toplamak,
• Bir iş kolunu satışa hazırlamak (exit öncesinde),
• Taşınmazları veya iştirakleri ayrı bir şirkete aktarmak,
• Ortaklar arasındaki ayrılığı şirketi bölerek çözmek.

Vergi ve Rekabet

Kurumlar Vergisi Kanunu’ndaki şartlar sağlanırsa bölünme vergisiz yapılabilir. Bölünme sonucunda bir şirketin kontrolü başka bir teşebbüse geçiyorsa işlem Rekabet Kurulu iznine tabi olabilir; bkz. Devralma. Şirketlerin bir araya gelmesi için bkz. Şirket Birleşmesi.