Exit

Diğer adları: Exit, Çıkış, Yatırımdan Çıkış, Likidite Olayı, Liquidity Event, Trade Sale, Halka Arz, IPO

Kısaca

Girişim sermayesi yatırımcısının veya kurucuların, şirketin satılması, halka arzı ya da paylarının devri gibi yollarla yatırımlarını nakde çevirerek şirketten çıkması.

Exit, yatırımcının veya kurucuların şirketteki paylarını nakde çevirerek yatırımdan çıkmasıdır. Girişim sermayesi yatırımcısı getirisini büyük ölçüde exit’ten elde ettiğinden, exit yolları ve şartları yatırımın ilk gününden itibaren sözleşmelerde düzenlenir.

Exit Yolları

Stratejik satış (trade sale): Şirketin tamamının veya çoğunluğunun bir şirkete satılması; en yaygın exit yoludur.
İkincil satış: Yatırımcının paylarını başka bir yatırımcıya veya fona satması.
Halka arz: Payların borsada işlem görmeye başlaması; sermaye piyasası mevzuatına tabidir.
Geri alım: Kurucuların veya şirketin, yatırımcının paylarını belirli bir süre sonra satın alması.
Tasfiye: Başarısızlık durumunda şirketin tasfiyesi ve kalan varlıkların dağıtılması.

Sözleşmedeki Exit Hükümleri

Birlikte satma zorunluluğu: Çoğunluğun kararıyla tüm ortakların satışa katılması,
Birlikte satış hakkı: Azınlığın satışa katılma hakkı,
Tasfiye tercihi: Satış bedelinin dağıtım sırası,
Ön alım hakkı: Diğer ortakların öncelikli satın alma hakkı,
Vesting hızlandırması: Satışta kurucuların ve çalışanların hak edilmemiş paylarının akıbeti.

Hukuki ve Vergisel Dikkat Noktaları

Rekabet Kurulu izni: Kontrolün el değiştirdiği satışlar, ciro eşikleri aşılıyorsa izne tabidir; bkz. Devralma.
Pay devir sözleşmesi: Satış, beyan ve tekeffüller, tazmin ve fiyat ayarlaması hükümleri içeren bir pay devir sözleşmesiyle yapılır.
Kurumların satış kazancı: En az iki tam yıl elde tutulan iştirak hisselerinin satış kazancının bir kısmı kurumlar vergisinden istisnadır. Bu oran, 27 Kasım 2024’ten itibaren yapılan satışlar için yüzde 75’ten yüzde 50’ye indirilmiştir. İstisnanın diğer şartları (satış bedelinin süresinde tahsili, kazancın özel fon hesabında tutulması) da sağlanmalıdır.
Gerçek kişilerin satış kazancı: Tam mükellef kurumlara ait hisse senetlerinin iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satışından doğan kazanç değer artış kazancı olarak vergilendirilmez. Limited şirket paylarının satış kazancı ise elde tutma süresine bakılmaksızın değer artış kazancıdır. Pay senedi bastırılmamış anonim şirket paylarının durumu ayrıca değerlendirilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Exit'te satış bedeli ortaklar arasında nasıl paylaşılır?

Kural olarak pay oranına göre paylaşılır. Ancak yatırımcılara tasfiye tercihi tanınmışsa satış bedeli önce bu tercihe göre yatırımcılara, sonra kalan tutar diğer ortaklara dağıtılır. Dağıtım kuralı pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenir.

Şirket paylarının satışından elde edilen kazanç vergilendirilir mi?

Satıcının kim olduğuna ve payın türüne göre değişir. Kurumların iki tam yıl elde tuttuğu iştirak hisselerinin satış kazancının yüzde 50'si, 27 Kasım 2024'ten itibaren yapılan satışlarda kurumlar vergisinden istisnadır. Gerçek kişiler için anonim şirket hisse senetlerinde iki yıllık elde tutma istisnası bulunurken limited şirket paylarının satış kazancı değer artış kazancı olarak vergilendirilir.

← Tüm Kavramlar