Tasfiye Tercihi (Liquidation Preference)

Diğer adları: Liquidation Preference, Tasfiye Önceliği, Tasfiye Payında İmtiyaz, Liq Pref, Participating Preferred

Kısaca

Şirketin satılması, tasfiyesi veya benzer bir exit olayında yatırımcının, diğer ortaklardan önce yatırım tutarını ya da bunun belirli bir katını almasını sağlayan hak.

Tasfiye tercihi, şirketin satılması, tasfiyesi veya benzeri bir exit olayında elde edilen gelirin önce yatırımcıya, sonra diğer ortaklara dağıtılmasını sağlar. Böylece şirket yatırım değerlemesinin altında bir bedelle satılırsa yatırımcı en azından yatırımını geri alır.

Türleri

Kat (multiple): Yatırımcının öncelikli olarak alacağı tutar, yatırımın kaç katıdır. Uygulamada en yaygını 1x’tir; daha yüksek katlar zor dönemlerde yapılan yatırımlarda görülür.
Katılımsız (non-participating): Yatırımcı ya tercih tutarını alır ya da payını adi paya çevirmiş gibi satış gelirine oranı kadar katılır; hangisi yüksekse onu seçer.
Katılımlı (participating): Yatırımcı önce tercih tutarını alır, sonra kalan gelire payı oranında da katılır. Bazen toplam getiriye bir tavan konur.
Sıralama: Birden fazla turda tercih verilmişse son turun yatırımcısı önce mi (stacked), yoksa tüm yatırımcılar eşit sırada mı (pari passu) ödenir, belirlenmelidir.

Örnek

Bir yatırımcı 2 milyon dolar yatırımla şirketin yüzde 20’sini almış olsun ve şirket 5 milyon dolara satılsın. 1x katılımsız tercihte yatırımcı ya 2 milyon dolar alır ya da payı oranında 1 milyon dolar alır; tercihi kullanarak 2 milyon doları seçer. Kalan 3 milyon dolar diğer ortaklar arasında paylaşılır. Katılımlı tercihte ise yatırımcı önce 2 milyon dolar alır, sonra kalan 3 milyon doların yüzde 20’si olan 600 bin dolar daha alır.

Türk Hukukunda Uygulanması

Türk Ticaret Kanunu, tasfiye payında imtiyaz tanınmasına izin verir (TTK m.478); bu imtiyaz şirketin gerçekten tasfiye edildiği durumda esas sözleşme yoluyla uygulanır. Ancak exit’lerin büyük kısmı şirketin tasfiyesiyle değil, payların satışıyla gerçekleşir. Satış bedeli şirkete değil ortaklara ödendiğinden, bu durumda tercih ancak ortaklar arasında yapılan bir paylaşım taahhüdüyle uygulanabilir. Bu nedenle tasfiye tercihi imtiyazlı pay ile esas sözleşmeye, satış gelirinin dağıtımına ilişkin hükümler ise pay sahipleri sözleşmesine birlikte yazılır ve birlikte satma zorunluluğu ile desteklenir.

Sık Sorulan Sorular

1x katılımsız tasfiye tercihi ne demek?

Yatırımcı, şirket satıldığında önce yatırım tutarının bir katını alır ya da bu tercihten vazgeçip payı oranında satış gelirine katılır; hangisi yüksekse onu seçer. Uygulamada en yaygın ve kurucular için en dengeli tercih türüdür.

Tasfiye tercihi yalnızca şirket tasfiye edildiğinde mi uygulanır?

Hayır. İsmine rağmen tasfiye tercihi, şirketin satılması, birleşmesi veya varlıklarının tamamına yakınının devredilmesi gibi exit olaylarında da uygulanacak şekilde düzenlenir. Bu olayların tanımı sözleşmede açıkça yapılmalıdır.

← Tüm Kavramlar