Girişim Sermayesi (Venture Capital)

Girişim sermayesi (venture capital), henüz istikrarlı nakit akışı olmayan ama hızla büyüme potansiyeli taşıyan şirketlere, şirkette pay edinme karşılığında sağlanan finansmandır. Yatırımcı kâr payından çok, şirketin birkaç yıl içinde değerlenmesini ve payların bir satış ya da halka arz yoluyla exit ile elden çıkarılmasını hedefler. Bu nedenle girişim sermayesi, yüksek risk ve yüksek getiri beklentisiyle çalışır.

Türkiye’de Girişim Sermayesi Yapıları

• Girişim sermayesi yatırım fonu (GSYF): Portföy yönetim şirketlerince kurulan ve nitelikli yatırımcılara satılan fonlardır; bkz. Girişim Sermayesi Yatırım Fonu.
• Girişim sermayesi yatırım ortaklığı (GSYO): Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerine tabi anonim şirket biçimindeki yatırım ortaklıklarıdır.
• Kurumsal girişim sermayesi (CVC): Büyük şirketlerin doğrudan ya da kendi fonları aracılığıyla yaptığı yatırımlardır.
• Yabancı fonlar: Yurt dışında kurulu fonlar Türk şirketlerine genellikle doğrudan pay edinerek yatırım yapar; bkz. Doğrudan Yabancı Yatırım.

Erken aşamada ise çoğunlukla melek yatırımcılar devreye girer.

Yatırımcının Beklediği Haklar

Girişim sermayesi yatırımcısı, azınlık payı almasına rağmen riskini sözleşmeyle sınırlamak ister. Tipik olarak şu haklar müzakere edilir:

• İmtiyazlı pay ve yönetim kurulunda temsil,
• Tasfiye tercihi ve sulandırmaya karşı koruma,
• Önemli kararlarda veto hakları,
• Birlikte satış hakkı, birlikte satma zorunluluğu ve ön alım hakkı,
• Düzenli raporlama ve bilgi alma hakkı.

Bu hakların bir kısmı esas sözleşmeye, bir kısmı ise pay sahipleri sözleşmesine yazılır.

Hukuki Dikkat Noktaları

Türk Ticaret Kanunu (TTK) anonim şirket esas sözleşmesinde ancak Kanun’un açıkça izin verdiği sapmalara imkân tanır (TTK m.340). Yabancı hukuklardan alınan belgelerin bu nedenle Türk hukukuna uyarlanması gerekir. Ayrıca yatırımcının veto hakları şirkette kontrol değişikliği sonucunu doğurabilir ve işlem eşikler aşılıyorsa Rekabet Kurulu iznine tabi olabilir.