İmtiyazlı Pay

İmtiyazlı pay, belirli konularda diğer paylara göre üstün hak tanıyan paydır. Girişim sermayesi yatırımcıları, azınlık payına rağmen yatırımlarını korumak için çoğunlukla imtiyazlı pay ister. Uluslararası uygulamada “preferred shares” olarak bilinir.

İmtiyaz Türleri

Türk Ticaret Kanunu’na göre imtiyaz, esas sözleşmeyle belirli paylara kâr payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı, oy hakkı gibi konularda tanınan üstün haktır (TTK m.478). Ayrıca belirli pay gruplarına yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir (TTK m.360). Yatırım işlemlerinde en sık kullanılan imtiyazlar şunlardır:

• Kâr payında imtiyaz: Belirli bir oranda öncelikli veya fazla kâr payı,
• Tasfiye payında imtiyaz: Tasfiyede öncelikli ödeme; bkz. Tasfiye Tercihi,
• Oyda imtiyaz: Aynı itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı,
• Yönetim kurulunda temsil: Belirli bir pay grubunun yönetim kurulu üyesi aday göstermesi.

Sınırlar

• Oyda imtiyaz bir paya en fazla on beş oy hakkı tanınarak sağlanabilir; haklı sebeplerin varlığında bazı istisnalar vardır (TTK m.479).
• Oyda imtiyaz; esas sözleşme değişikliği, denetçi seçimi, ibra ve sorumluluk davası açılmasına ilişkin kararlarda uygulanmaz.
• Önemli kararlarda veto hakkı, esas sözleşmede karar nisaplarının yükseltilmesi veya bir pay grubunun olumlu oyu aranarak kurgulanabilir; bu düzenlemenin Kanun’daki sınırlar içinde kalması gerekir.
• İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edebilecek genel kurul kararları için imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayı gerekir (TTK m.454).

Yatırım Turlarında Kullanımı

Her yatırım turunda genellikle yeni bir pay grubu oluşturulur (örneğin A grubu kurucular, B grubu tohum yatırımcıları, C grubu Seri A yatırımcıları). Her grubun hakları esas sözleşmede tanımlanır. Esas sözleşmeye yazılamayan haklar ise pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenir. Pay grupları ve hakları cap table üzerinde ayrıca gösterilmelidir.