Cap Table (Pay Dağılım Tablosu)

Cap table (capitalization table), bir şirketin ortaklık yapısını gösteren tablodur. Kimin kaç paya sahip olduğunu, hangi pay grubunda bulunduğunu ve şirketin yüzde kaçına karşılık geldiğini gösterir. Yatırım turlarının hesaplanmasında ve yatırımcılara sunulan bilgilerde temel belgedir.

Neleri Gösterir?

• Ortaklar ve ellerindeki payların sayısı, itibari değeri ve grubu (imtiyazlı pay grupları dahil),
• Verilmiş ve henüz verilmemiş pay opsiyonları ve opsiyon havuzu,
• SAFE ve dönüştürülebilir borç gibi ileride paya dönüşecek araçlar,
• Vesting durumu, yani hak edilmiş ve edilmemiş paylar,
• Her yatırım turunda ödenen pay fiyatı ve yatırım tutarı.

Mevcut ve Tam Seyreltilmiş Görünüm

Cap table genellikle iki görünümle hazırlanır. Mevcut görünüm yalnızca çıkarılmış payları gösterir. Tam seyreltilmiş (fully diluted) görünüm ise tüm opsiyonların kullanıldığı ve tüm dönüştürülebilir araçların paya dönüştüğü varsayımıyla hesaplanır. Pre-money değerleme ve pay fiyatı çoğunlukla tam seyreltilmiş görünüm üzerinden hesaplanır.

Yatırım Turu Simülasyonu

Bir turdan önce cap table üzerinde yeni yatırımın, opsiyon havuzunun genişletilmesinin ve SAFE’lerin dönüşümünün etkisi birlikte hesaplanmalıdır. Değerleme tavanı, dönüşüm indirimi ve sulandırmaya karşı koruma hükümleri, kuruculara kalan payı beklenenden fazla azaltabilir.

Pay Defteriyle İlişkisi

Cap table hukuki bir kayıt değildir. Pay sahipliğinin kaydı anonim şirkette pay defteri (TTK m.499), limited şirkette pay defteri (TTK m.594) ve ticaret siciliyle tutulur. Hukuki durum tespitinde yatırımcılar cap table’ı pay defteri, genel kurul kararları ve tescil ilanlarıyla karşılaştırır. Kayıtlar arasındaki uyumsuzluklar, kapanıştan önce düzeltilmesi gereken başlıca sorunlardandır.