Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence)

Diğer adları: Due Diligence, DD, Hukuki İnceleme, Legal Due Diligence, Şirket İncelemesi, Durum Tespiti

Kısaca

Yatırım veya devralma işleminden önce hedef şirketin kurumsal yapısı, sözleşmeleri, çalışanları, fikri mülkiyeti, uyuşmazlıkları ve mevzuata uyumunun incelenerek risklerin ortaya konması.

Hukuki durum tespiti (due diligence), bir yatırım veya devralma işleminden önce hedef şirketin hukuki durumunun incelenmesidir. Amaç, yatırımcının veya alıcının neyi satın aldığını anlaması ve işlemi etkileyecek riskleri önceden görmesidir.

İncelenen Başlıca Alanlar

Kurumsal yapı: Esas sözleşme, pay defteri, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, sermaye artırımları ve cap table,
Sözleşmeler: Müşteri, tedarikçi ve finansman sözleşmeleri; özellikle kontrol değişikliği, münhasırlık ve rekabet yasağı hükümleri,
Çalışanlar: İş sözleşmeleri, pay opsiyon planları, olası işçilik alacakları ve serbest çalışan statüsündeki kişiler,
Fikri mülkiyet: Marka ve patent tescilleri, yazılımın ve diğer eserlerin şirkete devredilip devredilmediği, açık kaynak lisansları,
Kişisel veriler: KVKK uyumu, VERBİS kaydı, yurt dışına aktarımlar ve veri ihlalleri,
Uyuşmazlıklar: Devam eden ve muhtemel davalar, idari soruşturmalar ve cezalar,
Düzenleyici izinler ve rekabet hukuku: Faaliyet için gerekli lisanslar, rekabet hukuku riskleri.

Süreç

Gizlilik sözleşmesinin imzalanması,
Bilgi ve belge talep listesinin gönderilmesi,
Belgelerin sanal veri odasında paylaşılması ve soruların cevaplanması,
Yönetimle görüşmeler,
Raporun hazırlanması: genellikle yalnızca önemli riskleri gösteren “kırmızı bayrak” raporu ya da ayrıntılı rapor.

Bulguların Sonuçları

Tespit edilen riskler işlemi farklı yollarla etkiler:

Fiyatın veya pre-money değerlemenin düşürülmesi,
Sorunun kapanıştan önce giderilmesinin kapanış şartı yapılması,
Belirli bir risk için özel tazmin hükmü öngörülmesi,
Kapsamlı beyan ve tekeffül istenmesi,
Ciddi durumlarda işlemden vazgeçilmesi.

Kişisel Verilerin Paylaşımı

Due diligence sırasında çalışanlara ve müşterilere ait kişisel veriler paylaşılabilir. Paylaşım; veri minimizasyonu ilkesine uygun olmalı, mümkün olduğunca anonim veya toplu veri kullanılmalı ve hukuki dayanağı (çoğunlukla meşru menfaat) belgelenmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Hukuki durum tespiti ne kadar sürer?

Şirketin büyüklüğüne ve belgelerin hazır olmasına bağlıdır. Erken aşamadaki bir girişimde birkaç hafta, köklü bir şirketin devralınmasında birkaç ay sürebilir. Belgelerin önceden düzenli bir veri odasında toplanması süreci belirgin biçimde kısaltır.

Due diligence sırasında çalışanların kişisel verileri yatırımcıyla paylaşılabilir mi?

Ancak ölçülü biçimde. Mümkün olduğunca anonim veya toplu veriler paylaşılmalı, kimlik bilgileri gerekmedikçe gizlenmeli ve erişim sınırlı tutulmalıdır. Paylaşım, kişisel verilerin korunması mevzuatındaki işleme şartlarından birine dayanmalı ve gizlilik sözleşmesiyle güvence altına alınmalıdır.

← Tüm Kavramlar