Hukuki İnceleme ve Müzakere

Bir yatırımcının girişime yatırım yapmadan önce sorduğu soru basittir: satın aldığım şey gerçekten söylendiği gibi mi? Melek yatırım ve girişim sermayesi (VC) yatırımlarında hukuki inceleme (due diligence) yapıyor, bulguları yatırım kararını destekleyen bir rapora dönüştürüyor ve yatırım koşullarının müzakeresini yürütüyoruz. Girişim tarafında ise şirketi incelemeye hazırlıyoruz.

Hukuki inceleme (due diligence) nedir?

Hukuki inceleme, bir yatırım veya satın alma öncesinde hedef şirketin hukuki durumunun sistematik olarak incelenmesidir. Şirketin kuruluş ve ortaklık belgeleri, pay yapısı (cap table), önemli sözleşmeleri, fikri mülkiyet hakları, çalışan ve danışman ilişkileri, kişisel verilerin korunmasına uyumu, davaları ve düzenleyici izinleri incelenir.

İncelemenin sonucu, tespit edilen riskleri önem derecesine göre sıralayan bir rapordur. Bu bulgular yatırım sözleşmesine kapanış öncesi şartlar, beyan ve tekeffüller veya değerleme ayarlamaları olarak yansıtılır.

Girişimler için en sık çıkan riskler nelerdir?

Erken aşama girişimlerde en sık rastlanan sorunlar; yazılımı veya tasarımı geliştiren serbest çalışanlardan fikri mülkiyet devrinin alınmamış olması, kurucular arasında yazılı bir anlaşma bulunmaması, cap table’ın ticaret sicili kayıtlarıyla uyuşmaması, çalışan pay opsiyonlarının sözlü vaatlerde kalması ve kişisel verilerin korunmasına ilişkin eksikliklerdir.

Kapsam

Melek yatırım ve VC yatırımları için hukuki inceleme, müzakere ve raporlama süreçlerinin yürütülmesi
Kırmızı bayrak (red flag) raporu veya kapsamlı hukuki inceleme raporu hazırlanması
Girişimin yatırım öncesi hukuki hazırlığı ve veri odasının düzenlenmesi
Bulguların yatırım sözleşmesine yansıtılması

Nasıl Çalışıyoruz

İncelemenin kapsamının ve önemlilik eşiğinin yatırımcıyla birlikte belirlenmesi
Belge talep listesinin hazırlanması ve veri odasındaki belgelerin incelenmesi
Kurucular ve yöneticilerle görüşmeler
Bulguların önem derecesine göre raporlanması
Beyan ve tekeffüller, kapanış şartları ve tazminat hükümleri üzerinden müzakere

Ekip

Zeynep Nur Çivicik Ortak

Dr. Deniz Okuyucu Counsel

Sık Sorulan Sorular

Erken aşama bir girişim için kapsamlı inceleme şart mı?

Her zaman değil. Tohum aşamasındaki yatırımlarda genellikle yalnızca kritik konulara, yani şirket ve pay yapısına, fikri mülkiyete, kurucu ilişkilerine ve temel sözleşmelere odaklanan bir kırmızı bayrak incelemesi yapılır. Yatırım tutarı ve şirketin karmaşıklığı arttıkça incelemenin kapsamı da genişler.

Girişim olarak hukuki incelemeye nasıl hazırlanmalıyız?

Şirket kayıtlarının, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının, cap table'ın, çalışan ve danışman sözleşmelerinin ve fikri mülkiyet devirlerinin eksiksiz ve güncel olması gerekir. Bu belgelerin önceden düzenli bir veri odasında toplanması, turun hızını ve yatırımcının güvenini doğrudan etkiler.

Beyan ve tekeffül nedir?

Beyan ve tekeffüller, şirketin ve kurucuların yatırım sözleşmesinde şirketin durumu hakkında verdiği güvencelerdir; örneğin şirketin gizli bir borcu veya davası olmadığı. Bir beyan gerçeğe aykırı çıkarsa yatırımcı sözleşmedeki tazminat hükümlerine başvurabilir.

Hukuki inceleme ne kadar sürer?

Kapsama ve belgelerin hazır olmasına bağlı olarak, erken aşama bir girişim için genellikle birkaç hafta sürer. Belgelerin geç veya eksik gelmesi en sık görülen gecikme nedenidir.

Bu hizmet hakkında görüşmek ister misiniz? Bizimle bir görüşme planlayın, ilk görüşme ücretsizdir.

Görüşme Planla