Niyet Mektubu

Diğer adları: LOI, Mutabakat Zaptı, MoU, Ön Mutabakat, Letter of Intent, Heads of Terms, Memorandum of Understanding

Kısaca

Tarafların bir işlem için müzakerelere başladıklarını, ulaştıkları ön mutabakatı ve süreçle ilgili kuralları kayda geçiren, kural olarak asıl işlemi yapma borcu doğurmayan belge.

Niyet mektubu (letter of intent, LOI), özellikle şirket satın alımları, yatırımlar ve büyük ticari projelerde müzakere sürecini yapılandırmak için kullanılır. Benzer amaçla “mutabakat zaptı” (MoU), “heads of terms” veya term sheet de kullanılır. Bu belgelerin adı değil, içeriği ve tarafların iradesi hukuki niteliğini belirler.

Tipik İçerik

Planlanan işlemin ana hatları (konu, fiyat veya değerleme yöntemi, yapı)
Takvim ve hukuki durum tespiti süreci
Kapanış şartları
Bağlayıcı hükümler: gizlilik, münhasırlık, masraflar, uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü

Bağlayıcı ve Bağlayıcı Olmayan Hükümler

Uygulamada niyet mektupları karma bir yapıda hazırlanır. Ticari şartlar bağlayıcı olmayan bir niyet beyanı olarak kalırken, şu hükümlerin bağlayıcı olduğu açıkça belirtilir:

Gizlilik: Müzakerelerde paylaşılan bilgilerin korunması; bkz. Gizlilik Sözleşmesi
Münhasırlık: Belirli süre boyunca başka adaylarla görüşmeme
Masraflar ve uyuşmazlık çözümü

Hangi hükümlerin bağlayıcı olduğunun açıkça yazılmaması, en sık uyuşmazlık sebebidir.

Ön Sözleşmeden Farkı

Ön sözleşme, ileride asıl sözleşmeyi yapma borcu doğurur ve asıl sözleşmenin esaslı unsurlarını içerir. Niyet mektubu ise kural olarak böyle bir borç doğurmaz. Belge esaslı unsurları içeriyor ve taraflar bağlanma iradesiyle hareket etmişse, adı ne olursa olsun ön sözleşme veya asıl sözleşme sayılabilir.

Sözleşme Görüşmelerinde Kusur

Taraflar müzakere sürecinde de dürüstlük kuralıyla bağlıdır (TMK m.2). Karşı tarafta sözleşmenin kurulacağına dair haklı güven yaratıp müzakereleri haklı sebep olmaksızın kesen veya önemli bilgileri gizleyen taraf, karşı tarafın menfi zararını karşılamakla yükümlü olabilir.

Sık Sorulan Sorular

Niyet mektubu imzalayan taraf asıl sözleşmeyi yapmak zorunda mı?

Kural olarak hayır. Belgede açıkça bağlayıcı olmadığı belirtilmişse asıl sözleşmeyi yapma borcu doğmaz. Ancak belge, asıl sözleşmenin esaslı unsurlarını içeriyor ve taraflar bağlanma iradesiyle imzalamışsa ön sözleşme veya asıl sözleşme olarak nitelendirilebilir.

Müzakereleri sebepsiz yere kesen taraf sorumlu olur mu?

Karşı tarafta sözleşmenin yapılacağına dair haklı bir güven yaratıp müzakereleri dürüstlük kuralına aykırı biçimde sona erdiren taraf, sözleşme görüşmelerinde kusur (culpa in contrahendo) nedeniyle karşı tarafın boşuna yaptığı masrafları, yani menfi zararını karşılamakla yükümlü olabilir.

← Tüm Kavramlar