Term Sheet

Term sheet, bir yatırım veya devralma işleminin temel şartlarını birkaç sayfada özetleyen belgedir. Taraflar nihai sözleşmeleri hazırlamaya ve maliyetli hukuki durum tespitine başlamadan önce ana noktalarda uzlaştıklarını bu belgeyle ortaya koyar.

Tipik İçerik

• Ekonomik şartlar: Yatırım tutarı, pre-money değerleme, pay türü, opsiyon havuzu,
• Yatırımcı hakları: Tasfiye tercihi, sulandırmaya karşı koruma, veto hakları, yönetim kurulu üyeliği, bilgi alma hakkı,
• Pay devri hükümleri: Ön alım, birlikte satış ve birlikte satma,
• Kuruculara ilişkin hükümler: Vesting, leaver hükümleri, rekabet yasağı,
• Süreç hükümleri: Kapanış şartları, münhasırlık, gizlilik, masraflar ve uygulanacak hukuk.

Bağlayıcılık

Term sheet’ler genellikle ticari şartlar bakımından bağlayıcı olmadığını açıkça belirtir. Gizlilik, münhasırlık (yatırımcıyla görüşülürken başka yatırımcılarla görüşmeme), masraflar ve uyuşmazlık çözümü hükümleri ise bağlayıcı olarak düzenlenir.

Türk hukukunda iki risk göz önünde tutulmalıdır. Birincisi, belge asıl sözleşmenin esaslı unsurlarını içerir ve tarafların bağlanma iradesini gösterirse ön sözleşme olarak nitelendirilebilir. Ön sözleşme, asıl sözleşmenin şekline tabidir (Türk Borçlar Kanunu m.29). İkincisi, bağlayıcı olmayan bir belgede bile görüşmeleri dürüstlük kuralına aykırı biçimde sürdüren veya haksız yere kesen taraf, sözleşme görüşmelerinde kusurdan doğan sorumluluk nedeniyle karşı tarafın uğradığı zararı ödemek zorunda kalabilir. Bu nedenle bağlayıcı olan ve olmayan hükümler açıkça ayrılmalıdır.

Term sheet’te kabul edilen şartlar yatırım sözleşmesine ve pay sahipleri sözleşmesine aktarılır. Bu aşamada kabul edilen bir şartı nihai sözleşmede geri almak çoğu zaman zordur.