Vesting

Diğer adları: Vesting, Hak Ediş, Kademeli Hak Ediş, Vesting Takvimi, Vesting Schedule, Reverse Vesting

Kısaca

Kurucuya, çalışana veya danışmana verilen payların ya da pay opsiyonlarının tamamının hemen değil, belirli bir süre şirkette kalınması veya belirli hedeflere ulaşılması koşuluyla aşamalı olarak hak edilmesi.

Vesting, payların veya pay opsiyonlarının bir anda değil, zamanla hak edilmesidir. Kurucu, çalışan veya danışman şirkette kaldıkça ya da belirli hedeflere ulaştıkça paylarının daha büyük bir kısmı kesinleşir. Ayrılan kişi yalnızca o ana kadar hak ettiği payları korur.

Tipik Yapı

Süre: Uygulamada en yaygın takvim dört yıldır.
Cliff: İlk bir yıl dolmadan hiçbir pay hak edilmez; bir yıl dolduğunda payların dörtte biri hak edilir.
Kademeli hak ediş: Cliff’ten sonra kalan paylar aylık veya üç aylık dilimler hâlinde hak edilir.
Performansa bağlı vesting: Payların bir kısmı gelir, ürün veya yatırım hedeflerine bağlanabilir.
Hızlandırma (acceleration): Şirket satıldığında hak edilmemiş payların bir kısmının veya tamamının hemen hak edilmesi. Tek tetikleyicili hızlandırmada satış yeterlidir; çift tetikleyicili hızlandırmada satıştan sonra kişinin işine haklı bir sebep olmadan son verilmesi de gerekir.

Kurucu Paylarında Ters Vesting

Kurucular paylarını şirket kuruluşunda edinir. Bu nedenle onlarda vesting “ters” işler: paylar baştan kurucuya aittir, ancak kurucu takvim dolmadan ayrılırsa hak edilmemiş payları belirli bir bedelle geri alınabilir. Bu bedelin ne olacağı kurucunun nasıl ayrıldığına göre değişir; bkz. Leaver Hükümleri.

Türk Hukukunda Uygulanması

Türk hukukunda vesting’e özgü bir düzenleme yoktur. Uygulamada:

Kurucu paylarında vesting, pay sahipleri sözleşmesinde diğer ortaklara veya yatırımcılara tanınan bir alım hakkıyla kurgulanır. Şirketin kendi paylarını edinmesi Türk Ticaret Kanunu’nda sınırlandırıldığından (TTK m.379), alım hakkı çoğunlukla ortaklara tanınır.
Hakkın uygulanabilmesi için ayrılan kurucudan önceden vekâletname alınır ve borca aykırılık için cezai şart öngörülür.
Çalışanlara ise genellikle bir pay opsiyon planı kapsamında vesting’e bağlı opsiyonlar verilir. Opsiyonların iş hukuku açısından değerlendirilmesi için İş İlişkilerinde Pay Opsiyon Planları başlıklı yazımıza bakabilirsiniz.

Hak edilmiş ve edilmemiş paylar cap table üzerinde ayrıca izlenmelidir.

Sık Sorulan Sorular

Kurucular için de vesting gerekir mi?

Yatırımcılar genellikle ister. Kurucu payları vesting'e bağlı değilse, kısa süre sonra ayrılan bir kurucu paylarının tamamını korur ve şirkette emek vermeden önemli bir paya sahip olmaya devam eder. Kurucu vesting'i, kalan kurucuları da bu riske karşı korur.

Türkiye'de kurucuya verilmiş paylar nasıl geri alınır?

Türk hukukunda paylar tescil edildikten sonra kendiliğinden geri alınamaz. Bu nedenle kurucu paylarında vesting, kurucunun ayrılması hâlinde hak edilmemiş paylarını diğer ortaklara veya şirkete belirli bir bedelle devretme borcu üstlendiği bir alım hakkıyla kurulur ve cezai şart ile vekâletname gibi araçlarla güvence altına alınır.

← Tüm Kavramlar