Kurucular Sözleşmesi

Kurucular sözleşmesi, bir girişimin kurucularının birlikte çalışmanın temel kurallarını yazılı hâle getirdiği sözleşmedir. Çoğunlukla şirket kurulmadan veya ilk yatırım turundan önce yapılır. Yatırımcılar da yatırım öncesinde kurucular arasındaki ilişkinin net olmasını ve fikri mülkiyetin şirkette toplanmasını ister.

Temel Hükümler

• Pay dağılımı: Kurucuların paylarının oranı ve bu oranın hangi katkılara dayandığı,
• Vesting ve cliff: Kurucu paylarının zamanla hak edilmesi,
• Görev ve zaman taahhüdü: Her kurucunun rolü, tam zamanlı çalışma taahhüdü ve unvanı,
• Fikri mülkiyet: Kurucuların girişim için geliştirdiği yazılım, tasarım, marka ve diğer fikri ürünlerin şirkete devri,
• Karar alma: Önemli kararların nasıl alınacağı ve kurucular arasında anlaşmazlık hâlinde çözüm,
• Rekabet yasağı ve gizlilik: Kurucuların aynı alanda başka bir iş yapmaması,
• Ayrılma: Bir kurucu ayrıldığında paylarının akıbeti; bkz. Leaver Hükümleri.

Fikri Mülkiyetin Şirkete Devri

Kurucuların şirket kurulmadan önce geliştirdiği yazılım ve diğer eserlerin mali hakları kural olarak eseri yaratan kişide kalır. Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu’na göre mali hakların devrine ilişkin sözleşmelerin yazılı olması ve devredilen hakların ayrı ayrı gösterilmesi gerekir (FSEK m.52). Şirket kurulduktan sonra kurucu bir iş sözleşmesiyle çalışıyorsa, görevi gereği yarattığı eserlerin mali hakları kural olarak işverene ait olur; ancak bu durumun da sözleşmeyle teyit edilmesi önerilir. Hukuki durum tespitinde yatırımcıların ilk kontrol ettiği konulardan biri budur.

Şirket Kurulmadan Önce

Henüz şirket kurulmadan birlikte çalışan kurucular arasındaki ilişki, Türk Borçlar Kanunu’ndaki adi ortaklık olarak nitelendirilebilir. Adi ortaklıkta ortaklar ortaklık borçlarından kişisel olarak sorumlu olabilir. Bu nedenle şirketin mümkün olduğunca erken kurulması ve kurucular sözleşmesindeki hükümlerin şirket kurulduktan sonra esas sözleşmeye ve pay sahipleri sözleşmesine aktarılması önerilir.