Hissedar ve Ortaklık Sözleşmeleri

Bir şirketin ortakları arasındaki en büyük uyuşmazlıklar, çoğu zaman her şey yolundayken konuşulmamış konulardan çıkar: kim ne zaman pay satabilir, yeni yatırımcı gelirse ne olur, bir kurucu ayrılırsa payları kime kalır? Hissedar, ortaklık ve yatırım sözleşmelerinizi hazırlıyor; tarafların hak ve yükümlülüklerini şirketin bugünkü ve gelecekteki yapısına uygun şekilde kurguluyoruz.

Hissedar sözleşmesi nedir?

Hissedar sözleşmesi (shareholders’ agreement), bir şirketin ortakları arasında yapılan ve şirketin yönetimini, pay devirlerini ve ortaklar arasındaki ilişkileri düzenleyen sözleşmedir. Esas sözleşmede yer alamayan veya ortakların kamuya açık olmasını istemediği düzenlemeler bu sözleşmede yer alır.

Tipik hükümler şunlardır: yönetim kuruluna üye atama hakları ve önemli kararlarda veto hakları, ön alım hakkı, birlikte satma hakkı (tag-along), birlikte satmaya zorlama hakkı (drag-along), sulandırmaya karşı koruma, rekabet yasağı ve çıkmaz (deadlock) durumlarının çözümü.

Hissedar sözleşmesi şirkete karşı ileri sürülebilir mi?

Hissedar sözleşmesi bir borçlar hukuku sözleşmesidir ve kural olarak yalnızca onu imzalayan ortakları bağlar; şirkete ve sözleşmeye taraf olmayan üçüncü kişilere karşı doğrudan ileri sürülemez. Bu nedenle pay devri kısıtlamaları ve pay grupları gibi önemli hükümlerin Türk Ticaret Kanunu’nun izin verdiği ölçüde esas sözleşmeye de yansıtılması ve sözleşmenin cezai şart gibi yaptırımlarla desteklenmesi gerekir.

Kapsam

Hissedar sözleşmeleri, ortaklık sözleşmeleri ve yatırım sözleşmelerinin hazırlanması
Mevcut sözleşmelerin yeni yatırım veya ortaklık değişikliği karşısında gözden geçirilmesi
Sözleşme hükümlerinin esas sözleşmeye yansıtılması
Ortaklar arası müzakerelerin yürütülmesi

Nasıl Çalışıyoruz

Ortaklık yapısının, tarafların beklentilerinin ve şirketin büyüme planlarının dinlenmesi
Yönetim, pay devri, çıkış ve uyuşmazlık konularında temel ilkelerin belirlenmesi (term sheet)
Hissedar sözleşmesinin ve gerekli esas sözleşme değişikliklerinin hazırlanması
Taraflar arasında müzakerelerin yürütülmesi ve sözleşmenin imzaya hazırlanması
Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hazırlanması, tescil işlemlerinin takibi

Ekip

Zeynep Nur Çivicik Ortak

Dr. Deniz Okuyucu Counsel

Sık Sorulan Sorular

Tag-along ve drag-along nedir?

Tag-along (birlikte satma hakkı), çoğunluk hissedarı paylarını satarken azınlık hissedarlarının da aynı koşullarla paylarını satabilmesini sağlar. Drag-along (birlikte satmaya zorlama hakkı) ise belirli bir çoğunluğun şirketi satmaya karar vermesi hâlinde diğer hissedarların da paylarını aynı koşullarla satmasını zorunlu kılar. İkisi birlikte, şirket satışında hem azınlığı hem alıcıyı korur.

Kurucu şirketten ayrılırsa payları ne olur?

Bu durum hissedar sözleşmesinde önceden düzenlenmemişse, ayrılan kurucu paylarını elinde tutmaya devam eder. Sözleşmede "good leaver" ve "bad leaver" hâlleri ve bu durumlarda payların hangi bedelle kime devredileceği düzenlenerek bu risk yönetilebilir.

İki eşit ortak arasında karar alınamazsa ne olur?

Eşit ortaklıklarda çıkmaz riski yüksektir. Sözleşmede önce görüşme ve arabuluculuk, sonuç alınamazsa ortaklardan birinin diğerinin paylarını satın almasını sağlayan mekanizmalar öngörülebilir. Bu mekanizmaların baştan belirlenmesi, şirketin kilitlenmesini önler.

Limited şirkette de hissedar sözleşmesi yapılabilir mi?

Evet. Ancak limited şirkette pay devri kanunen daha sıkı kurallara bağlı olduğu için sözleşmenin bu kurallarla uyumlu kurgulanması ve bazı hükümlerin şirket sözleşmesine de eklenmesi gerekir.

Bu hizmet hakkında görüşmek ister misiniz? Bizimle bir görüşme planlayın, ilk görüşme ücretsizdir.

Görüşme Planla