Yatırım Sözleşmesi

Yatırım sözleşmesi, yatırımcının şirkete ne kadar yatırım yapacağını, karşılığında hangi payları alacağını ve yatırımın hangi şartlarla tamamlanacağını düzenler. Term sheet ile belirlenen şartlar bu sözleşmede bağlayıcı hâle gelir.

Temel Hükümler

• Yatırım tutarı ve pay sayısı: Yatırımın ne kadarının sermaye, ne kadarının emisyon primi olacağı ve çıkarılacak payların türü; bkz. Pre-money Değerleme,
• Ödeme şekli: Tek seferde veya hedeflere bağlı dilimler hâlinde ödeme,
• Kapanış şartları: Gerekli izinler, kurumsal kararlar ve belgeler,
• Beyan ve tekeffüller: Şirketin ve kurucuların şirketin durumu hakkında verdiği güvenceler,
• Tazmin yükümlülüğü: Güvencelerin gerçeğe aykırı çıkması hâlinde yatırımcının zararının karşılanması,
• Kullanım amacı: Yatırım bedelinin hangi amaçlarla kullanılabileceği,
• Kapanışa kadar yükümlülükler: İmza ile kapanış arasında şirketin olağan faaliyet dışında işlem yapmaması.

Kurumsal İşlemler

Yatırım çoğunlukla bir sermaye artırımıyla yapıldığından sözleşmede şirket ve ortakların şu işlemleri yapma taahhüdü de yer alır:

• Esas sözleşme değişikliği ve sermaye artırımı için genel kurul kararı,
• Mevcut ortakların rüçhan haklarını kullanmaması veya hakkın sınırlandırılması,
• Yatırımcıya tanınan imtiyazlı payların esas sözleşmeye eklenmesi,
• Pay defterine kayıt ve sermaye artırımının tescili.

Pay Sahipleri Sözleşmesiyle İlişkisi

Yatırım sözleşmesi yatırımın yapılmasına ilişkin tek seferlik işlemi, pay sahipleri sözleşmesi ise yatırımdan sonra ortaklar arasındaki sürekli ilişkiyi düzenler. İki belgenin tanımları, uyuşmazlık çözümü ve uygulanacak hukuk hükümleri uyumlu olmalıdır. Yatırım, mevcut ortaklardan pay satın alınarak yapılıyorsa yatırım sözleşmesi yerine bir pay devir sözleşmesi kullanılır.