SAFE ve Dönüştürülebilir Yatırım Araçları

SAFE ve dönüştürülebilir borç (convertible note), girişimlerin değerleme tartışmasını ertelerek hızlı yatırım almasını sağlayan araçlardır. Ancak ABD’de yaygınlaşan bu araçlar Türk hukukunda doğrudan düzenlenmediği için, Türk şirket hukukuna uygun ve uygulanabilir şekilde kurgulanmaları gerekir. SAFE, convertible note ve benzeri araçları girişiminizin yapısına göre hazırlıyor ve yapılandırıyoruz.

SAFE nedir?

SAFE (Simple Agreement for Future Equity), yatırımcının bugün ödediği tutar karşılığında, ilerideki bir yatırım turunda şirket payı almayı hak ettiği sözleşmedir. Yatırım anında değerleme yapılmaz; yatırımcının alacağı pay, sonraki turun değerlemesine göre ve genellikle bir değerleme tavanı (valuation cap) ve indirim oranı üzerinden hesaplanır.

Convertible note ise bir borç olarak başlar; belirlenen vadede geri ödenmezse veya bir yatırım turu gerçekleşirse paya dönüşür. Faizi ve vadesi olması SAFE’ten temel farkıdır.

Türk hukukunda SAFE nasıl uygulanır?

Türk hukukunda paya dönüşüm ancak sermaye artırımıyla ve genel kurul kararıyla mümkündür; şirket, gelecekte pay vermeyi tek başına taahhüt edemez. Bu nedenle SAFE, kurucuların dönüşüm anında sermaye artırımına ve rüçhan haklarının kısıtlanmasına olumlu oy vermeyi taahhüt ettiği bir sözleşme yapısıyla kurgulanır.

Limited şirkette pay devri ve sermaye artırımı daha sıkı kurallara tabi olduğundan, bu araçlar genellikle anonim şirketlerde tercih edilir. Yatırım tutarının şirket kayıtlarında nasıl izleneceği ise mali müşavirle birlikte belirlenmelidir.

Kapsam

SAFE, convertible note ve benzeri yatırım araçlarının hazırlanması ve yapılandırılması
Değerleme tavanı, indirim oranı ve dönüşüm koşullarının kurgulanması
Dönüşüm anında sermaye artırımı ve tescil işlemlerinin yürütülmesi
Yabancı standart SAFE metinlerinin Türk hukukuna uyarlanması

Nasıl Çalışıyoruz

Girişimin yapısının, mevcut ortaklığın ve yatırımcının beklentilerinin değerlendirilmesi
SAFE mi, convertible note mu, doğrudan sermaye artırımı mı: aracın seçilmesi
Dönüşüm koşullarının, değerleme tavanının ve indirim oranının belirlenmesi
Sözleşmenin ve kurucu taahhütlerinin hazırlanması
Dönüşüm tetiklendiğinde genel kurul kararları, sermaye artırımı ve tescil

Ekip

Zeynep Nur Çivicik Ortak

Dr. Deniz Okuyucu Counsel

Sık Sorulan Sorular

SAFE yatırımcısı şirkete ortak olur mu?

SAFE imzalandığında yatırımcı henüz ortak değildir; bir sonraki yatırım turunda veya sözleşmede belirlenen başka bir olayda paya dönüşümle ortak olur. Bu süre içinde yatırımcının bilgi alma gibi hangi haklara sahip olacağı sözleşmede düzenlenir.

Değerleme tavanı (valuation cap) nedir?

Değerleme tavanı, SAFE'in paya dönüşümünde esas alınacak en yüksek şirket değeridir. Sonraki tur bu tavandan daha yüksek bir değerlemeyle yapılırsa, SAFE yatırımcısı paylarını tavan değerleme üzerinden, yani daha avantajlı bir fiyatla alır. Bu, erken risk alan yatırımcıyı ödüllendirir.

Hiç yeni tur yapılmazsa ne olur?

SAFE sözleşmesi bu ihtimali de düzenlemelidir: şirketin satılması, tasfiyesi veya belirli bir sürenin dolması hâlinde yatırımcının ya paya dönüşüm ya da yatırım tutarının geri ödenmesi hakkı olabilir. Bu senaryoların açıkça yazılmaması en sık görülen uyuşmazlık nedenidir.

ABD'deki standart SAFE metnini doğrudan kullanabilir miyiz?

Önerilmez. Standart metin Delaware şirket hukukuna göre yazılmıştır ve Türk şirket hukukundaki sermaye artırımı, rüçhan hakkı ve tescil kurallarını karşılamaz. Metin Türk hukukuna uyarlanmalı ve dönüşümü güvence altına alacak kurucu taahhütleriyle desteklenmelidir.

Bu hizmet hakkında görüşmek ister misiniz? Bizimle bir görüşme planlayın, ilk görüşme ücretsizdir.

Görüşme Planla