Değerleme Tavanı (Valuation Cap)

Değerleme tavanı, SAFE veya dönüştürülebilir borç ile yatırım yapan erken yatırımcının bedelinin, en fazla hangi değerleme üzerinden paya dönüşeceğini belirler. Böylece erken yatırımcı, aldığı riskin karşılığında sonraki turdaki değer artışından yararlanır.

Nasıl Çalışır?

Sonraki yatırım turunda şirket tavanın üzerinde bir değerlemeyle yatırım alırsa erken yatırımcının bedeli tavan değerleme üzerinden hesaplanan, daha düşük bir pay fiyatıyla paya dönüşür.

Örnek: Tavanı 5 milyon dolar olan bir SAFE ile 500 bin dolar yatırım yapılmış olsun. Şirket sonraki turda 10 milyon dolar pre-money değerlemeyle yatırım alırsa erken yatırımcının pay fiyatı, yeni yatırımcının ödediği fiyatın yarısı olur. Böylece yatırımcı aynı tutarla yaklaşık iki kat pay edinir.

Pre-money ve Post-money Tavan

• Pre-money tavan: Tavan, dönüşüm öncesi değerleme olarak uygulanır. Aynı turda dönüşen diğer araçlar yatırımcının payını da sulandırır.
• Post-money tavan: Tavan, tüm SAFE’lerin dönüşümünden sonraki değerleme olarak uygulanır. Yatırımcı alacağı payı imza anında bilir; buna karşılık sonradan verilen her yeni SAFE yalnızca kurucuları sulandırır.

Kurucular birden fazla SAFE verirken hangi yöntemin kullanıldığını bilmeli ve toplam sulandırmayı cap table üzerinde hesaplamalıdır.

Dönüşüm İndirimiyle İlişkisi

Tavan çoğunlukla bir dönüşüm indirimiyle birlikte kullanılır. Bu durumda yatırımcı, tavan fiyatı ile indirimli tur fiyatından hangisi daha düşükse o fiyattan pay alır. Türk hukukunda dönüşüm sermaye artırımıyla yapıldığından, dönüşüm fiyatının payların itibari değerinin altına düşmemesi gerekir (TTK m.347). Bu nedenle sözleşmede çıkarılacak pay sayısının hesaplama yöntemi açıkça yazılmalıdır.