Ön Alım Hakkı (ROFR)

Ön alım hakkı (right of first refusal), bir ortağın paylarını satmak istemesi hâlinde diğer ortaklara, payları üçüncü kişinin teklif ettiği fiyat ve şartlarla öncelikle satın alma imkânı verir. Böylece ortaklar istemedikleri bir kişinin şirkete girmesini engelleyebilir.

Nasıl İşler?

1. Satmak isteyen ortak, üçüncü kişiden aldığı teklifi ve şartları diğer ortaklara bildirir.
2. Diğer ortaklar belirlenen süre içinde hakkını kullanıp kullanmayacağını bildirir.
3. Hak kullanılırsa paylar aynı şartlarla bu ortaklara satılır; kullanılmazsa satıcı belirli bir süre içinde ve bildirdiği şartlardan daha iyi olmamak üzere üçüncü kişiye satabilir.

Sözleşmede birden fazla ortağın hakkını kullanması hâlinde payların nasıl paylaştırılacağı ve kısmi kullanıma izin verilip verilmeyeceği de düzenlenmelidir.

Önerilme Hakkı (ROFO)

Önerilme hakkında satıcı, payları üçüncü kişiye teklif etmeden önce diğer ortaklara satmayı önermek zorundadır. Bu yöntem satıcıyı alıcı aramadan önce bağladığı için satıcı açısından daha esnektir; ön alım hakkı ise alıcı bulmayı zorlaştırabilir, çünkü üçüncü kişi yaptığı teklifin diğer ortaklarca kullanılabileceğini bilir.

Türk Hukukundaki Yeri

• Limited şirket: Esas sözleşmede önerilme, ön alım, geri alım ve alım hakları öngörülebilir (TTK m.577).
• Anonim şirket: Esas sözleşme, Kanun’un açıkça izin verdiği konularda farklı düzenleme içerebildiğinden (TTK m.340) ön alım hakkı genellikle pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenir. Borsada işlem görmeyen nama yazılı payların devrinin esas sözleşmeyle onaya bağlanması (TTK m.493) bu hakkı destekler.

Ön alım hakkı genellikle birlikte satış hakkı ve birlikte satma zorunluluğu ile birlikte düzenlenir. Yeni çıkarılan paylardaki öncelik ise rüçhan hakkıdır.