Birlikte Satma Zorunluluğu (Drag-along)

Birlikte satma zorunluluğu (drag-along), belirli bir çoğunluktaki ortakların şirketi bir alıcıya satmaya karar vermesi hâlinde diğer ortakların da paylarını aynı şartlarla satmasını zorunlu kılar. Alıcıların çoğu şirketin tamamını almak istediğinden, bu hak küçük bir azınlığın exit işlemini engellemesinin önüne geçer.

Kimin Lehine?

Drag-along hakkı genellikle ortakların belirli bir çoğunluğuna tanınır. Yatırımcılar ise kendi onayları olmadan şirketin düşük bir değerlemeyle satılmasını önlemek için bu çoğunluğun yatırımcı onayını da içermesini ister. Erken aşama yatırımcıları ise belirli bir süre sonra exit sağlanamazsa şirketin satışını zorlayabilmek için kendi lehlerine bir drag-along hakkı da talep edebilir.

Azınlığın Korunması

• Eşit şartlar: Tüm ortaklar aynı pay başına bedeli ve aynı ödeme şartlarını alır; tasfiye tercihi varsa dağıtım buna göre yapılır.
• Asgari fiyat: Hak, ancak belirli bir değerlemenin üzerindeki satışlarda kullanılabilir.
• Sınırlı güvence: Azınlık ortağı yalnızca kendi paylarının mülkiyetine ilişkin beyan ve tekeffül verir; şirkete ilişkin tazmin sorumluluğu ise aldığı bedelle sınırlı tutulur.
• Bağımsız alıcı: Satışın ortaklardan biriyle ilişkili olmayan bir alıcıya yapılması şartı aranır.

Türk Hukukunda Uygulanması

Drag-along hakkı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiştir ve anonim şirket esas sözleşmesine yazılması tartışmalıdır. Hak, pay sahipleri sözleşmesiyle kurulur ve azınlık ortağına paylarını satma borcu yükler. Ortak bu borca uymazsa paylar kendiliğinden devredilmiş olmaz. Bu nedenle uygulamada:

• Ortaklardan payların devri için önceden vekâletname alınır,
• Pay senetleri veya devir belgeleri bir emanetçiye bırakılır,
• Borca aykırılık için yüksek bir cezai şart öngörülür.

Limited şirkette pay devri ayrıca noter onayı ve genel kurul onayı gerektirdiğinden (TTK m.595) süreç baştan planlanmalıdır. Drag-along hakkı genellikle azınlığı koruyan birlikte satış hakkı ile birlikte düzenlenir.