Birlikte Satış Hakkı (Tag-along)

Diğer adları: Tag-along, Tag-along Right, Co-sale Right, Satışa Katılma Hakkı, Eşlik Hakkı

Kısaca

Çoğunluk ortağı veya kurucular paylarını üçüncü kişiye satarken azınlık ortaklarının da kendi paylarını aynı fiyat ve şartlarla bu kişiye satabilmesini sağlayan hak.

Birlikte satış hakkı (tag-along), çoğunluk ortağı veya kurucular paylarını bir üçüncü kişiye satarken azınlık ortağının bu satışa katılmasını sağlar. Azınlık ortağı, aynı alıcıya aynı fiyat ve şartlarla kendi paylarını da satabilir. Böylece kontrol el değiştirdiğinde azınlık, tanımadığı yeni bir çoğunluk ortağıyla baş başa kalmaz ve satış primine eşit oranda katılır.

Türleri

Tam birlikte satış: Kontrol el değiştirdiğinde azınlık ortağı paylarının tamamını satabilir.
Oransal birlikte satış: Satıcının sattığı pay oranı kadar azınlık ortağı da payını satabilir. Örneğin kurucu paylarının yarısını satıyorsa yatırımcı da paylarının yarısını satabilir.

Sözleşmede Düzenlenecekler

Hakkı tetikleyen satışlar ve istisnalar (grup içi devirler, pay opsiyon planı kapsamındaki küçük devirler),
Bildirim ve hakkın kullanılması için süreler,
Fiyat ve şartların eşitliği; özellikle satıcıya ayrıca ödenen danışmanlık ücreti veya rekabet yasağı bedeli gibi ödemelerin fiyata dahil edilip edilmeyeceği,
Azınlık ortağının vereceği beyan ve tekeffüllerin kapsamı; genellikle yalnızca kendi paylarının mülkiyetine ve yetkisine ilişkin güvencelerle sınırlı tutulur.

Türk Hukukunda Uygulanması

Birlikte satış hakkı Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiştir; pay sahipleri sözleşmesiyle kurulur ve yalnızca taraflarını bağlar. Satıcı ortak hakkı ihlal ederek paylarını satarsa satış kural olarak geçerlidir; azınlık ortağı ancak tazminat veya cezai şart talep edebilir. Bu nedenle hak, yüksek bir cezai şartla ve esas sözleşmedeki pay devri sınırlamalarıyla desteklenir.

Birlikte satış hakkı azınlığı korur; bunun tersi olan ve çoğunluğa azınlığı satışa katma imkânı veren hak ise birlikte satma zorunluluğudur. Satıştan önce diğer ortakların ön alım hakkı da varsa önce bu hakkın kullanılıp kullanılmayacağı belirlenir.

Sık Sorulan Sorular

Birlikte satış hakkı her pay satışında uygulanır mı?

Hayır, sözleşmede belirlenen satışlarda uygulanır. Genellikle kontrolün el değiştirmesi veya kurucuların belirli bir oranın üzerinde pay satması tetikleyici olarak belirlenir. Grup içi devirler ve küçük devirler çoğunlukla kapsam dışında tutulur.

Alıcı azınlık ortağının paylarını almak istemezse ne olur?

Satıcı ortak, alıcının azınlık paylarını da aynı şartlarla almasını sağlamakla yükümlüdür. Alıcı kabul etmezse satıcı ya satılacak payların bir kısmını azınlık ortağına bırakır ya da satıştan vazgeçer. Bu yükümlülüğün ihlali için genellikle cezai şart öngörülür.

← Tüm Kavramlar