Devralma

Rekabet hukukunda devralma, bir teşebbüsün veya bir teşebbüsü kontrol eden kişinin, pay veya malvarlığı edinimi, sözleşme ya da başka yollarla bir başka teşebbüsün tamamı veya bir kısmı üzerinde kontrol kazanmasıdır. Uygulamadaki şirket satın alma (M&A) işlemlerinin büyük kısmı devralmadır. Ciro eşiklerini aşan devralmalar, birleşmeler gibi Rekabet Kurulu iznine tabidir.

Kontrol Kazanımı

Devralmanın özü kontrol değişikliğidir. Kontrol; çoğunluk payı ile tek başına kazanılabileceği gibi, azınlık payına bağlanan veto haklarıyla başka bir ortakla birlikte (ortak kontrol) de kazanılabilir. Tek kontrolden ortak kontrole veya ortak kontrolden tek kontrole geçiş de devralma sayılır. Tam işlevli bir ortak girişim kurulması da bu kurallara tabidir.

Kontrol yalnızca pay devriyle değil; bir işletmenin, fabrikanın, markanın veya müşteri portföyünün devralınmasıyla da kazanılabilir; yeter ki devralınan varlıklara bir pazar cirosu bağlanabilsin.

İzin Eşikleri

Eşikler, 11 Şubat 2026’da Resmî Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile artırılmıştır. Devralma şu hâllerde izne tabidir:

• (a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve en az ikisinin Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşıyorsa, veya
• (b) Devralınan varlık veya faaliyetin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşıyorsa.

Devralınan şirket bir teknoloji teşebbüsü ise, hedefin Türkiye cirosuna ilişkin 1 milyar TL’lik eşik yerine 250 milyon TL uygulanır. Satıcının cirosu hesaba katılmaz; devralan tarafın cirosu ise ekonomik bütünlüğü ile birlikte hesaplanır.

İşlem Belgelerinde

Satın alma sözleşmelerinde Rekabet Kurulu izni kapanış şartı olarak öngörülür ve izin alınana kadar alıcının hedef şirketin yönetimine müdahale etmemesi sağlanır. Aksi hâlde izinsiz işlem nedeniyle ciro üzerinden idari para cezası uygulanabilir. Satıcıya getirilen rekabet etmeme yükümlülükleri, işlem için gerekli ve orantılı olduğu ölçüde izin kapsamında kabul edilir.