Birleşme

Rekabet hukukunda birleşme, daha önce bağımsız olan iki veya daha fazla teşebbüsün tek bir teşebbüs hâline gelmesidir. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi, hâkim durum yaratan veya güçlendiren ya da etkin rekabeti önemli ölçüde azaltan birleşmeleri yasaklar. Hangi birleşmelerin Rekabet Kurulu’na bildirilmesi gerektiği, Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4) ile belirlenir.

Ticaret Kanunu’ndaki Birleşmeyle İlişkisi

Türk Ticaret Kanunu, birleşmeyi devralma yoluyla birleşme ve yeni kuruluş yoluyla birleşme olarak ikiye ayırır. Bu işlemler rekabet hukuku bakımından birleşmedir. Bunun yanında hukuken ayrı kalan şirketlerin tek bir ekonomik yönetim altında kalıcı olarak toplanması da rekabet hukukunda birleşme sayılabilir. Bir şirketin diğerinin kontrolünü kazandığı işlemler ise devralma olarak değerlendirilir.

İzin Eşikleri

Birleşme, aşağıdaki ciro eşiklerinden birini aşıyorsa izne tabidir. Eşikler, 11 Şubat 2026’da Resmî Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile artırılmıştır:

• (a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamı 3 milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirosu ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşıyorsa, veya
• (b) Taraflardan en az birinin Türkiye cirosu 1 milyar TL’yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosu 9 milyar TL’yi aşıyorsa.

Ciro, ekonomik bütünlük esas alınarak, yani tarafların bütün grup şirketleriyle birlikte hesaplanır. Taraflardan biri bir teknoloji teşebbüsü ise eşiklere ilişkin özel kurallar uygulanır.

İzin Süreci

İşlem, Kurum’un bildirim formuyla bildirilir. Kurul bildirimi otuz gün içinde ön incelemeye alır ve rekabet endişesi görmezse izin verir. Endişe doğarsa nihai incelemeye geçilir; taraflar endişeleri gidermek için yapısal veya davranışsal taahhütler sunabilir ve işlem şartlı olarak izinlendirilebilir.

İzinsiz Birleşme

İzne tabi bir birleşmenin izin kararından önce hayata geçirilmesi, yani izinsiz işlem, işlemi hukuken geçersiz kılar ve taraflara ciro üzerinden idari para cezası verilmesine yol açar. Bu nedenle birleşme sözleşmelerine Rekabet Kurulu izni şartı konulur.