Birleşme, Devralma ve Yapısal Değişiklikler

Şirket birleşmeleri, devralmalar, bölünmeler, tür değiştirmeler ve ticari işletme devirleri, şirketin hukuki yapısını kökten değiştirir ve rekabet, iş, vergi ve sözleşmeler hukuku gibi birçok alanı aynı anda etkiler. Birleşme ve devralma süreçlerini müzakere ve risk değerlendirmesiyle birlikte yürütüyor, ticari işletme devri ve şirket tür değiştirme işlemlerini gerçekleştiriyoruz.

Birleşme, devralma ve yapısal değişiklik nedir?

Birleşme, iki veya daha fazla şirketin tek bir şirkette birleşmesidir; birleşmede bir şirket diğerini devralabilir ya da yeni bir şirket kurulabilir. Devralma ise bir şirketin paylarının veya varlıklarının başka bir şirket veya yatırımcı tarafından satın alınmasıdır. Türk Ticaret Kanunu bunların yanında bölünme ve tür değiştirmeyi de yapısal değişiklik olarak düzenler.

Pay devri yoluyla yapılan devralmada şirketin tüzel kişiliği ve bütün hak ve borçları olduğu gibi kalır. Varlık veya ticari işletme devrinde ise yalnızca devredilen unsurlar alıcıya geçer; bu fark, işlemin risklerini ve yapısını belirleyen en temel tercihtir.

Ticari işletme devri nasıl yapılır?

Ticari işletme; aktifleri, pasifleri, çalışanları ve sözleşmeleriyle bir bütün olarak devredilebilir. Devir yazılı sözleşmeyle yapılır ve ticaret siciline tescil edilir. Devralan, işletmenin borçlarından devreden ile birlikte belirli bir süre müteselsilen sorumlu olur; işçilik alacakları ve vergi borçları bakımından da özel kurallar uygulanır.

Kapsam

Ticari işletmelerin devrine ilişkin süreçlerin yürütülmesi
Müzakereler ve risk değerlendirmesi dahil olmak üzere birleşme ve devralma süreçlerinin yürütülmesi
Birleşme, devralma ve yapısal değişikliklerin diğer hukuk alanları özelinde değerlendirilmesi ve olası risklerin belirlenmesi
Şirket tür değiştirme süreçlerinin yürütülmesi

Nasıl Çalışıyoruz

İşlemin amacının ve en uygun yapının belirlenmesi: pay devri, varlık devri, birleşme veya bölünme
Hedef şirketin hukuki incelemesi ve risklerin raporlanması
Niyet mektubu, pay veya işletme devir sözleşmesi ve birleşme sözleşmesinin hazırlanması ve müzakeresi
Rekabet Kurulu izni, çalışanlar ve sözleşmelerin devri gibi bağlantılı yükümlülüklerin yönetilmesi
Genel kurul kararları, alacaklılara çağrı, tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanması

Ekip

Zeynep Nur Çivicik Ortak

Dr. Deniz Okuyucu Counsel

Buse Yüceer Avukat

Sercan Dolanbay Avukat - Marka Vekili

Sık Sorulan Sorular

Pay devri mi, varlık devri mi daha uygun?

Pay devrinde alıcı şirketi bütün geçmişiyle, bilinmeyen borçları dahil devralır; işlem daha basittir ve sözleşmeler ile izinler genellikle şirkette kalır. Varlık devrinde ise alıcı yalnızca seçtiği unsurları alır, ancak sözleşmelerin ve izinlerin devri için karşı tarafların onayı gerekebilir. Tercih; riskler, vergi sonuçları ve işlemin hızı birlikte değerlendirilerek yapılır.

Şirket satışında çalışanların durumu ne olur?

Pay devrinde işveren değişmediği için iş sözleşmeleri aynen devam eder. İşyerinin veya bir bölümünün devrinde ise İş Kanunu uyarınca iş sözleşmeleri bütün hak ve borçlarıyla devralana geçer; devreden ve devralan, devirden önce doğmuş ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan belirli bir süre birlikte sorumludur.

Limited şirketi anonim şirkete çevirmek ne kadar sürer?

Tür değiştirme; tür değiştirme planı ve raporu, gerekiyorsa denetim, genel kurul kararı ve tescil aşamalarından oluşur. Belgeler hazır olduğunda süreç genellikle birkaç hafta içinde tamamlanır; şirketin tüzel kişiliği ve hak ve borçları değişmeden devam eder.

Birleşmede alacaklılar nasıl korunur?

Birleşen şirketlerin alacaklıları, birleşmenin hüküm doğurmasından itibaren belirli bir süre içinde talep ederlerse alacakları teminat altına alınır. Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarına ilanla çağrı yapılması, sürecin yasal bir aşamasıdır.

Bu hizmet hakkında görüşmek ister misiniz? Bizimle bir görüşme planlayın, ilk görüşme ücretsizdir.

Görüşme Planla