Sermaye Kaybı

Sermaye kaybı, şirketin zararlarının sermayeyi ve kanuni yedek akçeleri belirli bir ölçüde aşındırmasıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi, sermaye kaybı ve borca batıklık hâllerinde yönetim organına harekete geçme yükümlülüğü yükler. Uygulamada “teknik iflas” olarak da adlandırılır.

Yarı Kayıp

Son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar sebebiyle karşılıksız kalırsa, yönetim kurulu genel kurulu derhâl toplantıya çağırır ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri genel kurula sunar.

Üçte İki Kayıp

Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisi karşılıksız kalırsa, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul şu iki seçenekten birine karar vermek zorundadır:

• Sermayenin üçte biriyle yetinmek, yani sermaye azaltımı yapmak,
• Sermayenin tamamlanmasına karar vermek.

Genel kurul bunlardan birine karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer.

İyileştirici Önlemler

• Ortakların şirkete karşılıksız fon aktarması (zararın kapatılması amacıyla),
• Sermaye artırımı veya eş zamanlı azaltım ve artırım,
• Maliyet azaltma ve yeniden yapılandırma planı,
• Varlıkların yeniden değerlemesi (mevzuatın izin verdiği ölçüde).

Kur Farkı İstisnası

Ticaret Bakanlığı’nın TTK m.376 uygulamasına ilişkin tebliğine göre, henüz ödenmemiş yabancı para borçlarından doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kira giderleri, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı, 1 Ocak 2028’e kadar yapılacak sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında dikkate alınmayabilir. Bu tarih Ekim 2026’da yayımlanan değişiklikle bir yıl uzatılmıştır.

Yönetimin Sorumluluğu

Yönetim kurulunun sermaye kaybını izlememesi ve genel kurulu zamanında toplantıya çağırmaması, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu doğurabilir. Aynı kurallar limited şirketlere de uygulanır.