Yönetim Kurulu

Diğer adları: Board of Directors, YK, Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu Başkanı, Board

Kısaca

Anonim şirketi yöneten ve dışarıya karşı temsil eden, genel kurul tarafından seçilen, bir veya daha fazla üyeden oluşan zorunlu organ.

Yönetim kurulu, anonim şirketin yönetim ve temsil organıdır. Kanun veya esas sözleşmeyle genel kurula bırakılmış olanlar dışındaki tüm konularda karar almaya yetkilidir.

Oluşumu

Yönetim kurulu, esas sözleşmeyle atanan veya genel kurulca seçilen bir ya da daha fazla kişiden oluşur.
Üyeler en çok üç yıl için seçilir; yeniden seçilmeleri mümkündür.
Tüzel kişi de üye olabilir; tüzel kişi adına işlem yapacak bir gerçek kişi tescil ve ilan edilir.
Şirketi temsile yetkili en az bir yönetim kurulu üyesinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır.
Belirli pay gruplarına yönetim kurulunda temsil hakkı tanınabilir; bkz. İmtiyazlı Pay.

Devredilemez Görevler

Yönetim kurulunun bazı görevleri devredilemez ve vazgeçilemez (TTK m.375). Bunlar arasında şirketin üst düzeyde yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, muhasebe, finans denetimi ve finansal planlama düzeninin kurulması, müdürlerin atanması ve gözetimi, faaliyet raporunun hazırlanması ve borca batıklık durumunda mahkemeye bildirimde bulunulması yer alır.

Toplantı ve Karar

Kararlar, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanılarak ve toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alınır (TTK m.390). Toplantılar elektronik ortamda yapılabilir; hiçbir üye toplantı istemedikçe kararlar yazılı onayla da alınabilir. 7511 sayılı Kanun’la, başkanın çağrı istemine cevap vermemesi hâlinde üyelerin kurulu doğrudan toplantıya çağırabilmesine imkân tanınmıştır.

Yönetimin Devri ve Sorumluluk

Yönetim kurulu, esas sözleşmeyle yetkilendirilmişse yönetimi bir iç yönergeyle üyelerden birine veya üçüncü kişilere devredebilir. Üyeler, görevlerini kusurlarıyla ihlal ederlerse şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur; bkz. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu.

Sık Sorulan Sorular

Yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirketin yönetim kurulu bir veya daha fazla kişiden oluşabilir. Tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi olabilir; bu durumda tüzel kişi adına bir gerçek kişi belirlenir ve tescil edilir.

Yönetim kurulu toplantı yapmadan karar alabilir mi?

Evet. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmamışsa, kararlar bir üyenin yaptığı öneriye diğer üyelerin yazılı onayı alınarak da verilebilir. Uygulamada buna elden dolaştırma yoluyla karar denir. Toplantılar elektronik ortamda da yapılabilir.

← Tüm Kavramlar