Genel Kurul Kararının İptali

Diğer adları: İptal Davası, Genel Kurul Kararının Butlanı, Annulment of Shareholders' Resolutions, Butlan, Yokluk

Kısaca

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılan davayla mahkemece iptal edilmesi; ağır aykırılıklarda ise kararın butlanı.

Genel kurul kararının iptali, Kanun’un veya esas sözleşmenin hükümlerine ya da dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının mahkemece ortadan kaldırılmasıdır (TTK m.445). Pay sahiplerinin, özellikle azınlığın, çoğunluğun hukuka aykırı kararlarına karşı başvurabileceği temel yoldur.

İptal Sebepleri

Kanun’a veya esas sözleşmeye aykırılık (örneğin nisaplara uyulmaması, gündemde olmayan konuda karar alınması),
Dürüstlük kuralına aykırılık; özellikle çoğunluğun haklı bir şirket menfaati olmaksızın azınlığı zarara uğratan kararları,
Usule aykırılıklar: toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmaması, bilgi alma hakkının engellenmesi.

Kimler Dava Açabilir?

Toplantıda olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri,
Toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmeyen veya çağrının ya da gündemin usulüne uygun yapılmadığını ileri süren pay sahipleri,
Yönetim kurulu; kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğu doğuracaksa yönetim kurulu üyeleri de (TTK m.446).

Süre ve Mahkeme

Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Süre hak düşürücüdür. Davanın açıldığı ve duruşma günü yönetim kurulunca usulüne göre ilan edilir. Kararın yürütülmesinin geri bırakılması için ihtiyati tedbir istenebilir.

Butlan ve Yokluk

Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, anonim şirketin temel yapısını bozan ya da sermayenin korunması hükümlerine aykırı kararlar batıldır (TTK m.447). Butlan için üç aylık süre uygulanmaz; butlanın tespiti her zaman istenebilir. Toplantı hiç yapılmamış gibi kurucu unsurları eksik kararlar ise yok hükmündedir.

Benzer kurallar limited şirket genel kurul kararları için de uygulanır. Bu davalar ticari dava niteliğindedir.

Sık Sorulan Sorular

Genel kurul kararına karşı iptal davası ne zaman açılmalı?

Karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücüdür; geçtikten sonra karar iptal edilemez. Ancak batıl kararlar için bu süre uygulanmaz ve butlanın tespiti her zaman istenebilir.

Toplantıya katılmayan pay sahibi iptal davası açabilir mi?

Kural olarak toplantıda olumsuz oy veren ve muhalefet şerhi yazdıran pay sahipleri dava açabilir. Toplantıya katılmayan pay sahibi ise ancak toplantıya usulüne uygun çağrılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini veya karara yetkisiz kişilerin katıldığını ileri sürerek dava açabilir.

← Tüm Kavramlar