İç Yönerge

Diğer adları: Yönetim İç Yönergesi, Teşkilat Yönergesi, Internal Directive, Yönetimin Devri, Yetki Matrisi

Kısaca

Anonim şirkette yönetim kurulunun, esas sözleşmeden aldığı yetkiyle yönetimi kısmen veya tamamen devretmesini, görev dağılımını ve raporlama düzenini belirleyen düzenleme.

İç yönerge, yönetim kurulunun, esas sözleşmeden aldığı yetkiye dayanarak şirket yönetimini kısmen veya tamamen bir veya birkaç üyeye ya da üçüncü kişilere devretmesini düzenleyen belgedir (TTK m.367). Şirketin yönetim teşkilatını, görevleri, kimin kime bağlı olduğunu ve raporlama düzenini belirler.

Şartları

Esas sözleşmede yönetim kuruluna yönetimi devretme yetkisi verilmiş olmalıdır.
Devir, yönetim kurulunca düzenlenen bir iç yönergeyle yapılmalıdır.
Kanun’da sayılan devredilemez görevler devredilemez; bunlar arasında üst düzey yönetim, yönetim teşkilatının belirlenmesi, finansal denetim ve borca batıklık bildirimi bulunur.

İçeriği

Yönetimin hangi konularda kime devredildiği,
Görev tanımları ve unvanlar,
Karar ve onay yetkilerinin sınırları (yetki matrisi),
Raporlama düzeni: kim kime ne zaman rapor verir,
Yönetim kurulunun gözetim mekanizmaları.

Pay sahipleri ve şirket alacaklıları, iç yönerge hakkında yazılı olarak bilgilendirilmeyi isteyebilir.

Sorumluluk Bakımından Önemi

Yönetimi usulüne uygun bir iç yönergeyle devreden yönetim kurulu üyeleri, devralanların seçiminde, eğitiminde ve gözetiminde makul özeni göstermişlerse onların eylemlerinden sorumlu tutulmaz (TTK m.553/2). Usulüne uygun bir devir yoksa bütün üyeler sorumluluk riskiyle karşı karşıya kalır. Bu nedenle iç yönerge, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu sınırlandırmanın temel araçlarındandır.

Temsil yetkisinin devri de genellikle iç yönergeyle birlikte düzenlenir ve ticaret siciline tescil edilir; bkz. Temsil Yetkisi.

Sık Sorulan Sorular

İç yönerge hazırlamak zorunlu mu?

Yönetim kurulu yönetimi devretmeyecekse zorunlu değildir. Ancak yönetimin bir kısmı veya tamamı üyelerden birine ya da üçüncü kişilere devredilecekse, esas sözleşmede yetki bulunması ve bir iç yönerge düzenlenmesi şarttır.

İç yönerge yönetim kurulunun sorumluluğunu ortadan kaldırır mı?

Yönetim usulüne uygun biçimde devredilmişse, devreden yönetim kurulu üyeleri yalnızca devralan kişilerin seçiminde, eğitiminde ve gözetiminde makul özeni göstermemişlerse sorumlu olur. Devredilemez görevler ise iç yönergeyle devredilemez.

← Tüm Kavramlar