Temsil Yetkisi

Diğer adları: Şirketi Temsil ve İlzam, İmza Yetkisi, İmza Sirküleri, İmza Beyannamesi, Power of Representation, Signatory Authority

Yazar Ali Gül

Kısaca

Şirket adına üçüncü kişilerle işlem yapma ve şirketi bağlama yetkisi; anonim şirkette yönetim kurulunda, limited şirkette müdürlerde bulunur ve ticaret siciline tescil edilir.

Temsil yetkisi, şirket adına üçüncü kişilerle işlem yapma ve şirketi bu işlemlerle bağlama yetkisidir. Anonim şirkette temsil yetkisi yönetim kuruluna, limited şirkette müdürlere aittir.

Kim Temsil Eder?

Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe yönetim kurulu şirketi çift imzayla temsil eder.
Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m.370).
Şirket, belirli işler için ticari vekil ve ticari temsilci de atayabilir.

Tescil ve İmza Belgeleri

Temsile yetkili kişiler ve yetkilerinin şekli ticaret siciline tescil edilir ve ilan edilir. Yetkili kişiler imza beyannamelerini ticaret sicili müdürlüğüne verir; uygulamada bankalar ve karşı taraflar yetkinin kanıtı olarak noterce düzenlenen imza sirkülerini ister.

Sınırlandırma

Tek ve çift imza: Yetkililerin şirketi tek başına mı, birlikte mi temsil edeceği belirlenir. Birlikte imza şartı tescil ve ilan edilirse üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.
Merkez veya şube: Temsil yetkisi merkezin veya bir şubenin işleriyle sınırlandırılabilir.
Diğer sınırlamalar: Tutar veya işlem türüne göre getirilen sınırlamalar, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz. Bu sınırlamalar ancak şirket içinde, yetkisini aşan temsilcinin sorumluluğu bakımından sonuç doğurur.

Temsil yetkisinin iç yönergeyle devri ve kapsamı, şirket içi yetki matrisleriyle uyumlu olmalıdır. Önemli bir sözleşme imzalanmadan önce karşı tarafın güncel temsil yetkisi sicil kayıtlarından kontrol edilmelidir.

Sık Sorulan Sorular

İmza sirküleri ile imza beyannamesi arasındaki fark nedir?

İmza beyannamesi, şirketi temsile yetkili kişinin ticaret sicili müdürlüğünde verdiği ve sicile kaydedilen imza örneğidir. İmza sirküleri ise bu yetkiyi ve imza örneğini gösteren, uygulamada notere düzenlettirilen belgedir. Her ikisi de temsil yetkisinin kapsamını gösterir.

Temsil yetkisine konulan bir tutar sınırı üçüncü kişilere karşı geçerli mi?

Kural olarak hayır. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz. Yalnızca yetkinin merkez veya şube işleriyle sınırlandırılması ve birlikte imza şartı, tescil ve ilan edilmişse üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.

← Tüm Kavramlar