Şirket Birleşmesi

Diğer adları: Birleşme (TTK), Devralma Yoluyla Birleşme, Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme, Kolaylaştırılmış Birleşme, Merger, Corporate Merger

Yazar Ali Gül

Kısaca

İki veya daha fazla şirketin, birinin diğerini devralması ya da yeni bir şirkette bir araya gelmesi yoluyla, malvarlıklarının bir bütün hâlinde geçtiği ve devrolunan şirketin tasfiyesiz sona erdiği yapısal değişiklik.

Şirket birleşmesi, iki veya daha fazla şirketin tek bir şirkette bir araya gelmesidir. Devrolunan şirketin malvarlığı bir bütün hâlinde devralan şirkete geçer ve devrolunan şirket tasfiye edilmeden sona erer. Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158. maddelerinde düzenlenir.

Türleri

Devralma yoluyla birleşme: Bir şirket diğerini devralır; devrolunan şirket sona erer.
Yeni kuruluş yoluyla birleşme: İki veya daha fazla şirket yeni bir şirkette birleşir; hepsi sona erer.
Kolaylaştırılmış birleşme: Devralan şirketin, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının tamamına (veya belirli şartlarla yüzde doksanına) sahip olduğu hâllerde belge ve onay yükümlülükleri hafifletilir (TTK m.155-156). Grup içi yeniden yapılanmalarda sık kullanılır.

Süreç

Birleşme sözleşmesi: Şirketlerin yönetim organlarınca yazılı olarak yapılır; değişim oranı ve ortaklık haklarının nasıl devam edeceği belirtilir.
Birleşme raporu ve birleşme bilançosu: Birleşmenin hukuki ve ekonomik gerekçesi açıklanır.
İnceleme hakkı: Ortaklar, genel kurul kararından önce otuz gün süreyle belgeleri inceleyebilir.
Genel kurul kararı: Kanun’da öngörülen nitelikli nisaplarla alınır.
Tescil: Birleşme, ticaret siciline tescil ile geçerlilik kazanır; devrolunan şirketin aktif ve pasifleri devralan şirkete kendiliğinden geçer.

Alacaklılar, Ortaklar ve Çalışanlar

Alacaklılar: Birleşmeden sonra üç ay içinde istemde bulunurlarsa alacakları teminat altına alınır (TTK m.157).
Ortaklar: Ortaklık payları ve hakları devralan şirkette korunur; birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesi seçeneği de öngörülebilir. Değişim oranının uygun belirlenmediğini düşünen ortaklar denkleştirme davası açabilir.
Çalışanlar: İş ilişkileri devralan şirkete geçer; çalışanların bilgilendirilmesi gerekir (TTK m.158).

Rekabet Hukuku

Şirketler hukukundaki birleşme, ciro eşikleri aşılıyorsa Rekabet Kurulu iznine tabidir. İzin alınmadan tescil edilen birleşme hukuken geçerlilik kazanmaz. Bu boyut için bkz. Birleşme ve Devralma. Şirketlerin varlıklarının bir kısmının başka bir şirkete aktarılması için bkz. Bölünme.

Sık Sorulan Sorular

Birleşmede şirketin borçları ne olur?

Devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifleri, birleşmenin tescili ile kendiliğinden devralan şirkete geçer. Devralan şirket bu borçlardan sorumlu olur. Alacaklılar, birleşmenin hükümden düşmesinden itibaren üç ay içinde alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir.

Şirket birleşmesi Rekabet Kurulu iznine tabi mi?

Birleşen şirketlerin cirolarına ilişkin eşikler aşılıyorsa evet. Şirketler hukukundaki birleşme süreci ile rekabet hukukundaki izin süreci ayrı süreçlerdir ve birlikte planlanmalıdır.

← Tüm Kavramlar