Tasfiye

Diğer adları: Şirket Tasfiyesi, Tasfiye Memuru, Liquidation, Winding Up, Şirket Kapatma, Infisah

Kısaca

Sona eren bir şirketin devam eden işlerinin bitirilmesi, alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi ve kalan malvarlığının ortaklara dağıtılarak şirketin ticaret sicilinden silinmesi süreci.

Tasfiye, sona eren bir şirketin işlerinin bitirilmesi, alacaklarının tahsil edilmesi, borçlarının ödenmesi ve kalan malvarlığının ortaklara dağıtılması sürecidir. Tasfiye tamamlanınca şirket ticaret sicilinden silinir ve tüzel kişiliği sona erer.

Sona Erme Sebepleri

Esas sözleşmede belirlenen sürenin dolması,
Genel kurul kararı,
İflas,
Mahkeme kararı (örneğin azınlığın haklı sebeple fesih davası),
Sermaye kaybı hâlinde genel kurulun gerekli kararı almaması,
Asgari sermaye yükümlülüğüne uyulmaması; sermayesini 31 Aralık 2026’ya kadar asgari tutara yükseltmeyen şirketler infisah etmiş sayılır.

Şirket birleşmesi ve tam bölünmede şirket tasfiyesiz sona erer.

Tasfiye Süreci

Tasfiyeye giriş: Sona erme kararı ve tasfiye memurları ticaret siciline tescil ve ilan edilir; unvana “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenir.
Envanter ve açılış bilançosu: Tasfiye memurları şirketin malvarlığını tespit eder.
Alacaklılara çağrı: Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde üç kez yapılan ilanla haklarını bildirmeye çağrılır.
İşlerin bitirilmesi: Devam eden işler bitirilir, alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir.
Dağıtım: Alacaklılara çağrı ilanından itibaren altı ay geçmeden kalan malvarlığı ortaklara dağıtılamaz.
Kapanış ve silinme: Tasfiye sonu bilançosu ve kapanış genel kurulundan sonra şirketin sicilden silinmesi istenir.

Tasfiye Memurları

Tasfiye memurları, tasfiyenin amacına uygun bütün işlemleri yapmaya yetkilidir. Görevlerini kusurlarıyla ihlal eden tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri gibi sorumludur. Tasfiye memurlarından en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması gerekir.

Dikkat Edilecekler

Vergi dairesine ve sosyal güvenlik kurumuna kapanış bildirimleri yapılmalıdır.
Tahsil edilemeyen kamu borçları için ortakların ve yöneticilerin sorumluluğu devam edebilir; bkz. Ortakların Kamu Borçlarından Sorumluluğu.
Silinmiş bir şirketin sonradan ortaya çıkan malvarlığı veya davası için şirketin sicile yeniden tescili (ihya) istenebilir.

Sık Sorulan Sorular

Şirket tasfiyesi ne kadar sürer?

Alacaklılara çağrı ilanından sonra kural olarak altı ay geçmeden kalan malvarlığı ortaklara dağıtılamaz. Bu nedenle sorunsuz bir tasfiye bile genellikle altı aydan uzun sürer. Bekleyen davalar, tahsil edilemeyen alacaklar ve vergi incelemeleri süreyi uzatabilir.

Tasfiye hâlindeki şirket faaliyetine devam edebilir mi?

Tasfiye hâlindeki şirket yalnızca tasfiyenin amacına uygun işlemler yapabilir; yeni işlere girişemez. Şirketin tüzel kişiliği tasfiye süresince devam eder ve unvanına "tasfiye hâlinde" ibaresi eklenir.

← Tüm Kavramlar