Şirketler Topluluğu

Şirketler topluluğu, bir hâkim şirketin bir veya daha fazla bağlı şirketi doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettiği yapıdır. Türk Ticaret Kanunu (TTK m.195-209), topluluk yapılarında bağlı şirketin azınlık pay sahiplerini ve alacaklılarını korumak için özel kurallar öngörür.

Hâkimiyet

Bir şirket, başka bir şirketin oy haklarının çoğunluğuna sahipse, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçme hakkı varsa ya da tek başına veya diğer pay sahipleriyle anlaşarak oy haklarının çoğunluğunu kullanabiliyorsa o şirketin hâkim şirketi sayılır. Hâkimiyet sözleşmeyle veya başka yollarla da kurulabilir. Ticaret siciline bildirim ve ilan yükümlülükleri vardır.

Hâkimiyetin Kötüye Kullanılması

Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz (TTK m.202). Örneğin bağlı şirkete işletme konusunu kısıtlatan, varlıklarını topluluğun başka bir şirketine piyasa değerinin altında devrettiren veya kârını transfer ettiren işlemler bu kapsamdadır. Hâkim şirket, kaybı aynı faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirmeli veya bağlı şirkete denkleştirme istemi tanımalıdır. Aksi hâlde:

• Bağlı şirketin her pay sahibi, kaybın şirkete tazminini hâkim şirketten ve yönetim kurulu üyelerinden isteyebilir,
• Pay sahipleri ayrıca kendi paylarının gerçek değeriyle satın alınmasını isteyebilir,
• Bağlı şirketin alacaklıları da şirketin zararının tazminini isteyebilir.

Bağlılık Raporu

Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayında hâkim şirketle ilişkilerini ve hâkim şirketin yönlendirmesiyle yapılan işlemleri gösteren bir rapor hazırlar (TTK m.199). Rapor, denetçi tarafından denetlenir ve yıllık faaliyet raporuna eklenir.

Diğer Hukuk Alanlarında

Topluluk yapısı rekabet hukukunda tek bir ekonomik birim olarak değerlendirilebilir; bkz. Teşebbüs. Grup içi işlemlerde pay sahibinin şirkete borçlanma yasağı ve vergi hukukundaki transfer fiyatlandırması kuralları da dikkate alınmalıdır. Topluluk içi yeniden yapılanmalar çoğunlukla şirket birleşmesi veya bölünme yoluyla yapılır.